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インドネシア法務

<第2回>株式譲渡⑴

投稿日:2017年12月25日 更新日:

前回はインドネシア事業から撤退する際にどのような方法があるのかについて取り扱いましたが、今回からはその一つである株式譲渡について詳しく見ていきます。

通常の株式譲渡と「買収」

インドネシア会社法においては、通常の株式譲渡のほかに、「買収」という手続も定められています。

買収とは、会社の支配権が移転する株式譲渡のことをいい、合併などとともに会社の組織再編の一つとして取り扱われ、通常の株式譲渡の手続に加え、少数株主や従業員、会社債権者を保護するための手続などが定められています。

「買収」とは何か

「買収」すなわち「会社の支配権が移転する株式譲渡」としては、会社の株式の過半数を譲渡するような場合が想定されています。

インドネシア会社法では、最低2名の株主が必要とされています(個人のほか、法人も株主となることができます。)。そのため、いわゆる独資で株式会社を設立する場合にも、親会社となる日本本社以外に、株主となる者を用意する必要があります。このようにして現地法人を設立した場合において、インドネシア事業から撤退するときには、各株主が保有する株式をそれぞれ新たな株主となる者に譲渡することとなりますが、この譲渡により現地法人の支配権が移転するため、買収に該当し、会社法所定の手続を履践する必要があります。
このほか、外資規制その他の理由から現地企業などと合弁(ジョイントベンチャー)で現地法人を設立し、その株式の過半数を保有していた場合において、当該株式を全て合弁パートナーや第三者に譲渡して撤退するケースも、支配権が移転する株式譲渡として買収に該当します。

このように、いわゆる独資での現地法人設立や株式の過半数を保有する合弁会社設立を行う際には、将来株式譲渡により撤退を行おうとするときに買収手続が必要となるという点を頭に入れておく必要があります。

次回は、買収の手続について、インドネシア会社法の定めを中心に見ていきます。

※本コラムは、執筆時点における一般的な法律情報を提供することを目的としております。法的若しくは専門的なアドバイスの提供を目的とするものではありませんので、個別具体的なケースにおける取扱いについては必ず現地専門家等へご相談ください。

※本コラムは、The Daily NNAにおいて配信いたしましたコラムを再編成しております。

-インドネシア法務

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