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インドネシア法務

<第5回>株式譲渡⑷

投稿日:

第2回から前回までで、インドネシア会社法上の買収に該当する株式譲渡、すなわち会社の支配権の移転を伴う株式譲渡について取り扱いました。
今回は、買収に該当しない通常の株式譲渡について取り扱います。

株式譲渡手続について-買収手続との違い

買収の手続と対比したとき、通常の株式譲渡では新聞公告(手続前のものと手続後のものいずれも)が不要とされています。
また、会社法上は株主総会決議も不要とされていますが、投資調整庁(BKPM)での変更手続のためには必要となります。

会社法上、買収に該当しない通常の株式譲渡は、株式譲渡証書によって行われるものとされています。これは必ずしも公正証書でなくてもよいと定められており、この点も買収に該当する株式譲渡と異なります。
株式譲渡証書又はその写しは会社に提出される必要があり、これを受けて取締役会は株主名簿への記録を行います。さらに、法務人権省における株主変更手続も行う必要があります。

株式の譲渡制限

会社法上、定款において、株式の譲渡制限を定めることも認められています。
譲渡制限の種類としては、(1)特定の種類の株主等に対し、譲渡される株式を購入する機会を付与するもの、(2)会社の機関から事前に承認を得ることを求めるもの、とがあります(このほか、(3)法令の定めに従って承認権限を持つ機関からの承認を得ることも挙げられています。)。
買収に該当するかどうかに関わらず、株式譲渡においては定款における譲渡制限の定めに留意する必要があります。

次回からは、インドネシア事業からの撤退におけるもう一つの方法である、現地法人の解散・清算について取り上げます。

※本コラムは、執筆時点における一般的な法律情報を提供することを目的としております。法的若しくは専門的なアドバイスの提供を目的とするものではありませんので、個別具体的なケースにおける取扱いについては必ず現地専門家等へご相談ください。

※本コラムは、The Daily NNAにおいて配信いたしましたコラムを再編成しております。

-インドネシア法務

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