経営状態の悪化や債務の増加などから、法人をやめることを検討している経営者もいるのではないでしょうか。
法人をやめる際には、複数のステップを丁寧にこなして、適切に手続きを進める必要があります。また、費用ややめる前に確認すべきポイントなど、事前におさえておくべきことも多いです。
この記事では、法人をやめる際の手続きや費用の内訳、事前に確認すべきポイントを解説します。法人の廃業を考えている人は、参考にしてください。
「法人をやめる」とは会社を廃業すること
「法人をやめる」ということは、会社を廃業することです。法人の廃業と倒産・破産・解散との違いや、法人をやめる際に検討したい廃業以外の選択肢を解説します。
廃業と倒産・破産の違い
法人をやめる「廃業」と「倒産・破産」は大きく異なります。
廃業は、経営者自身が「もうこの事業を続けない」と自主的に決断する選択です。基本的に会社の資産が負債を上回る資産超過の状態でする手続きであり、すべての債務を完済できます。
一方、倒産・破産は借入金や支払いが返せなくなった債務超過の状態でする手続きです。基本的には、裁判所の管理下で進められる法的整理となります。
自社の財務状況を把握し、どの手続きが適切なのか検討したうえで事業をたたみましょう。
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解散との違い
会社の廃業と似た言葉に解散があります。廃業は「会社をたたむ」という一般的な表現です。一方、解散は会社法に定められた法的な手続きの一段階を指す専門用語です。
会社の廃業手続きは、法律上、解散と清算という2段階で進みます。解散の時点では会社はまだ消滅せず、清算会社として存続します。
その後、清算人が債権回収や資産売却、債務返済などの清算業務をして「清算結了登記」を完了すると、会社の法人格が消滅するのです。
廃業以外の選択肢
廃業を決めてしまう前に、そのほかの選択肢も検討してみましょう。主な選択肢は以下のとおりです。
- M&A：会社を売却して事業を存続してもらい、従業員の雇用も守る。
- 休眠会社：一時的な業績悪化などにより会社を休眠させ、経済環境の改善後に経営を再開する。
- 個人成り：個人事業主として再スタートする。
なかなか結論が出ないときは、M&Aの仲介会社や商工会議所などで、経営や事業に関する相談してみましょう。自社に合った選択をして、会社の今後の展望を決めてください。
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法人をやめる手続きにかかる費用
法人をやめる手続きでかかる主な費用は、以下のとおりです。
それぞれの目安をおさえて、備えておくとよいでしょう。
各種登記費用
法人をやめる際は、法務局での登記手続きが必須です。そのため登記費用が必ず発生します。
廃業の手続きでは、2回登記を行います。最初にするのが「解散及び清算人選任登記」で、解散登記に30,000円、清算人選任登記に9,000円の登録免許税がかかります。
この2つは同時に申請するので、最初の手続きで39,000円が必要です。
すべての清算手続きが終わったら「清算結了登記」を行います。登録免許税は2,000円です。また、このほかにも、以下のような費用が必要です。
- 登記事項証明書（登記簿謄本）の取得費用：1通あたり600円程度
- 閉鎖事項全部証明書の取得費用：600円程度
費用は法律で決まっているため、削減できませんが、時間を極力かけず正確に手続きを済ませるためにも、司法書士に登記手続きを依頼するとよいでしょう。
官報公告費用
会社の廃業時には、お金を貸している人や支払いを待っている取引先などの債権者を保護するために官報という国の機関紙に公告を掲載しなければなりません。これは会社法第499条で定められた義務であり、必ず行うものです。
公告には、会社が解散したこと、債権者は一定期間内に債権を申し出るべきことを記載します。債権者に廃業の事実を正式に知らせるとともに、債権の申出機会を保障するのです。
費用は掲載する行数によって変わりますが、一般的な解散公告で約43,000円（税込）かかります。
法定費用のため削減は難しいですが、急いでいない場合は、公告までにほかの清算業務を進めておくと効率的です。司法書士に依頼する場合は、官報公告の申込代行もしてもらえるか確認しておきましょう。
専門家への依頼費用
法人をやめる手続きは複雑で、多くの経営者が専門家に依頼します。登記は司法書士、清算や確定申告では税理士、破産手続きとなるなら弁護士に依頼するのが一般的です。
司法書士への報酬は、サービス内容によって大きく異なります。
- 基本的な書類作成と申請代行：4万円〜7万円程度
- コンサルテーションや議事録作成を含む標準的なサポート：7万円〜12万円
- 官報公告の申込代行：12万円以上
税理士報酬も会社の規模や複雑さで変わります。
- 会社の確定申告1回：5万円〜10万円
- 解散と清算の2回分の申告：15万円〜30万円程度
- 資産が複雑な場合や清算期間が1年を超える場合：30万円以上
高額に感じるかもしれませんが、罰則（過料）や追徴課税のリスク、経営者自身の時間と精神的負担を考えると、適切な支出といえるでしょう。
複数の事務所から見積もりを取り、サービス内容と費用のバランスを比較検討してから依頼するようにしましょう。
事務所の原状回復費
賃貸物件を使用している場合、退去時には原状回復工事が必要です。原状回復とは、借りたときの状態に戻すことであり、物件の使い方によっては大きな出費になる場合があります。
いくつかの業種を例に、費用を見てみましょう。
| 業種 | 坪単価 | 20坪の場合の目安 |
|---|---|---|
| 小規模オフィス | 3万円〜7万円 | 60万円〜140万円 |
| 物販店・美容室 | 3万円〜15万円 | 60万円〜300万円 |
| 飲食店・クリニック | 5万円〜20万円以上 | 100万円〜400万円以上 |
原状回復費用は、解散・清算の法的手続きにかかる費用を上回る場合もあるため、いくらくらいかかるのかあらかじめ見積もっておくのが大切です。
設備の処分費
会社をたたむのであれば、在庫や設備も処分しなければなりません。法律上、資産はすべて現金化する必要がありますが、必要以上にコストがかかる可能性もあるでしょう。
在庫処分の主な方法としては、割引での販売や、買取業者への一括売却、廃棄処分などがあります。設備については、リース期間中の廃業の場合、違約金がかかることもあります。
まずは在庫と設備のリストを作成し、処分方法と予想費用を試算しましょう。在庫は早めに減らしていき、廃棄するものを少なくするのがポイントです。
リース契約の場合は契約内容を確認し、リース会社に相談してみるとよいでしょう。
設備処分には想像以上に時間がかかるため、解散の数ヶ月前から計画的に進めるのが大切です。
法人をやめる手続きに入る前におさえたいポイント
法人をやめる手続きを進めてしまうと、後には引けません。手続きをする前に、以下のポイントをおさえておきましょう。
廃業する際の注意点やすべき対応をおさえていないと、トラブルが発生する可能性があります。廃業手続きに進む前に、不安や疑問を解消しておきましょう。
会社の資産は残せない
会社をやめると資産はすべて現金化して債務の返済や債務者への分配に充てなければなりません。
処分すべき資産は、以下のように多岐にわたります。
- 会社名義の不動産
- 車両
- 機械設備
- 在庫商品
- 売掛金
- 銀行預金
残したい資産があっても、法的には売却や所有権の移転などで処分しなければなりません。
不動産や設備などの資産を役員や個人などに移転する場合、処理は複雑になります。税理士などの専門家と相談しながら進めましょう。
従業員へ丁寧な説明が求められる
会社の廃業時は、従業員に対して丁寧な説明をしなければなりません。従業員にとって、会社の廃業は生活の基盤を揺るがす出来事です。
適切な対応が取れなければ、従業員に訴訟を起こされ労働トラブルに発展する可能性もあります。
従業員への説明は、経営トップ自らが全従業員を集めて行うとよいです。廃業の理由や解雇日、金銭的処遇について、誠実に説明しましょう。噂や憶測による混乱を防ぐため、全員に一斉に伝えるのが大切です。
また、労働基準法では、解雇の30日前までに予告するか、それができない場合は「解雇予告手当」（平均賃金の30日分）を支払うことが義務付けられています。
従業員の生活への影響も考慮して、できれば法定以上の配慮をするとよいでしょう。
あわせて、最終給与、未払残業代、退職金、離職票、源泉徴収票などの金銭・書類もスムーズに手続きを進めるようにしてください。
廃業の手続きには時間がかかる
法人の廃業手続きは、最低でも2〜3ヶ月、複雑なケースでは半年以上の期間を要します。会社法で定められた厳格な期限・期間があるためです。
とくに重要なのが債権者保護手続きです。会社法では、会社が解散した場合、債権者が債権を申し出るための期間として、最低2ヶ月以上を設ける必要があります。
この期間は短縮できないため、廃業手続きのスケジュール全体に影響をおよぼします。
一般的な廃業プロセスは、以下のとおりです。
- 1日目：株主総会で解散・清算人選任の特別決議
- 2週間後：法務局へ解散・清算人選任登記を申請
- 2ヶ月後：債権者保護のための官報公告（最低2ヶ月は債権者からの申出を募る）
- 2ヶ月〜3ヶ月後：債務の弁済、残余財産の確定・分配
- 3ヶ月後：最終株主総会で決算報告承認
- 3ヶ月半後：法務局へ清算結了登記申請
このほかにも、解散確定申告は2ヶ月以内、清算確定申告は1ヶ月以内など、それぞれの手続きに厳格な期限が設定されています。
資産の売却に時間がかかったり、債権回収が難航したりすると、スケジュールがどんどん遅延していきます。
廃業を決断したら、全体のスケジュールと重要な期限を明確にした計画表を作成しましょう。解散日を起点とする手続きが多いため、解散日の設定は重要です。時間に余裕をもって準備を進めましょう。
会社の連帯保証人になっている場合は個人が債務を引き継ぐ
代表者自身が会社の連帯保証人になっている場合、会社を廃業しても個人の保証責任は消えません。法人と個人は別の人格であり、会社の借金は会社のものです。
しかし、経営者個人が連帯保証人になるケースも多く、結果的に経営者自身が借金を背負う形になるのです。
たとえば、会社が銀行から5,000万円を借りており、清算手続きで3,000万円しか返済できなかった場合、残りの2,000万円は経営者個人が返済しなければなりません。
返済できなければ、自宅などの個人資産が差し押さえられるリスクがあります。
法人を解散する前には、自社の負債と個人保証の状況を正確に把握しましょう。債務超過の場合は、弁護士に相談して破産や特別清算などの法的整理を検討するとよいです。
法人をやめる際の手続き
法人をやめる際の手続きは、以下の順で進めていきます。
- 従業員や取引先に廃業を知らせる
- 株主総会で解散決議と清算人の選任をする
- 法務局で解散・清算人登記をする
- 税・社会保険の廃止手続きをする
- 財産目録や貸借対照表を作成する
- 官報公告で債権者に廃業を通知する
- 資産の売却や処分をして債務を返済する
- 清算事業年度の確定申告をする
- 決算書類を作成する
- 清算結了登記をする
手続きですべきタスクは複数あります。専門家の力を借りてひとつずつ消化しながら、適切に進めていきましょう。
従業員や取引先に廃業を知らせる
法人をやめるのであれば、まずは従業員や取引先に廃業をすることを知らせなければなりません。
従業員への通知は、経営者自らが行うのが大切です。全従業員を集めて説明会を開催して、丁寧に会社の廃業について説明しましょう。あわせて解雇予告通知書という書面も交付しておくと、後のトラブル防止になります。
取引先への通知は、廃業挨拶状という正式な書面で行うのが一般的です。内容には、廃業する旨や日付、これまでの愛顧への感謝、簡潔な理由などを記載します。
重要な取引先には、書面に先立って直接訪問や電話で説明するとよいでしょう。
通知のタイミングは会社の状況によって判断が分かれます。計画的に廃業を進める場合は、2〜3ヶ月前から段階的に通知しておくとスムーズに進みます。
一方、債務超過で破産を選択する場合は、情報漏えいによる混乱を避けるため、弁護士と相談して破産申立て直前に通知することも検討しましょう。
株主総会で解散決議と清算人の選任をする
法人を正式に解散するためには、株主総会で解散の決議を行う必要があります。解散の決議は、会社法で定められた法的手続きです。
この決議は「特別決議」と呼ばれ、通常よりも厳格な条件が求められます。特別決議は、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
株主総会では、清算業務を担当する清算人を選任します。清算人は解散した会社の資産売却や債務返済などを執行する重要な役割を担います。通常は代表取締役が清算人に就任しますが、別の人を選任することも可能です。
複数の清算人を選任する場合は、その中から代表清算人も選定します。代表清算人は、かつての代表取締役と同様、会社を代表する権限を持ちます。
議事録は後の解散登記申請に必須の添付書類となるため、決議内容は株主総会議事録に正確に記録し、開催日時や場所、出席株主数、議決権数、議事の経過、決議結果などを詳細に記載してください。
法務局で解散・清算人登記をする
株主総会で解散を決議したら、法務局で登記手続きをしましょう。手続きをすることで、会社を「清算会社」に変更し、本格的な清算手続きに入る準備をします。
株主総会の決議が終わったら、2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ「解散及び清算人選任登記」を申請してください。期限を過ぎると、代表者に対して100万円以下の過料（行政上の罰金）が科される可能性があります。
登記申請には、以下の書類が必要です。
- 株式会社解散及び清算人選任登記申請書
- 解散及び清算人選任を決議した株主総会議事録
- 会社の定款
- 株主リスト
- 清算人の就任承諾書（議事録に記載がある場合は不要）
- 代表清算人の印鑑届出書と印鑑証明書（発行後3ヶ月以内のもの）
登記申請には、登録免許税として合計39,000円（解散登記30,000円、清算人選任登記9,000円）が必要です。申請は法務局窓口へ持参するほか、郵送、または電子申請が可能です。
会社の代表取締役として届け出ていた印鑑（代表者印）の登録は、解散登記と同時に失効し、新たに清算人の印鑑として届出をし直す必要があるため、注意しましょう。
登記が完了したら、登記事項証明書（登記簿謄本）を複数取得しておくとよいです。税務署や社会保険事務所などへの各種届出の際に添付書類に利用できます。
税・社会保険の廃止手続きをする
法務局での解散登記が完了したら、次は各種行政機関への届出をしましょう。手続きは別々に行う必要があり、それぞれに厳格な期限が設定されています。
| 税務関係 | 税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に、解散決議後遅滞なく「異動届出書」を提出する解散日の翌日から2ヶ月以内に「解散確定申告」をする |
| 社会保険関係 | 従業員が退職した後5日以内に、年金事務所へ「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」を提出する事業廃止の翌日から10日以内にハローワーク（公共職業安定所）に「雇用保険適用事業所廃止届」を提出する事業廃止から50日以内に労働基準監督署に「労働保険確定保険料申告書」を提出する |
社会保険関係では、あわせて雇用保険被保険者資格喪失届や離職証明書の手続きも行いましょう。
漏れのないよう手続きを進めて、必要に応じて税理士や社会保険労務士のアドバイスを受けるとよいです。
財産目録や貸借対照表を作成する
清算人になった人は、会社の財産状況を正確に把握しましょう。
重要なのは、資産の評価基準です。通常の決算書では資産を取得価額（簿価）で評価しますが、清算目的の場合は処分価格（清算価値）で評価します。
「その資産を今売却したらいくらになるか」という現実的な価値を反映させるためです。
たとえば、帳簿上1,000万円の価値がある機械設備も、中古市場での売却価格が200万円であれば、財産目録には200万円と記載します。売掛金も回収可能性を考慮して評価し、回収が難しい債権は評価額を下げます。
不動産も同様に、現在の市場価値で評価するのが基本です。
作成した財産目録と貸借対照表は、株主総会に提出して承認（普通決議）を得ます。承認により、清算手続きを進めるうえでの財産価格が確定します。承認された書類は清算結了まで会社で保管しましょう。
資産評価には専門的な知識が必要な場合も多いので、税理士や公認会計士、不動産鑑定士などの専門家の協力を得て行いましょう。
官報公告で債権者に廃業を通知する
会社解散時には、債権者を保護するために官報公告をします。公告に記載する内容は以下のとおりです。
- 会社が解散したこと
- 債権者は一定期間内に債権を申し出るべきこと
- 申し出ない場合は清算から除外される可能性があること
公告の掲載申込は全国の官報販売所を通じて行いますが、オンラインでの手続きもできます。費用は掲載する行数によって変わりますが、一般的な解散公告で約43,000円かかります。
官報公告から最低2ヶ月間は、債権者保護のため申出を待つ必要があります。この間に、売掛金の回収、在庫や固定資産の売却など、資産の現金化を積極的に進めておくと、期間満了後すぐに債務の弁済に着手できるでしょう。
資産の売却や処分をして債務を返済する
清算の中心となる作業は、会社のすべての資産を現金化し、すべての債務を返済することです。そのためには、会社名義の不動産や車両、機械設備、在庫商品、売掛金などの資産をすべて現金化する必要があります。
資産の種類によって現金化の方法はさまざまです。
- 不動産：不動産業者を通じて売却
- 車両：中古車買取業者に売却
- 機械設備：中古機械の買取業者や同業他社に売却
- 在庫商品：割引販売や一括買取業者に売却または廃棄処分
- 売掛金：請求教科による確実な回収
債権者保護手続き（官報公告）の2ヶ月間が満了し、すべての債権申出が確定した後、清算人は上記の資産を売却した現金をもとに、買掛金、借入金、未払金などの債務弁済を行います。
債務の弁済は、原則として債権者間の公平性を確保するため、担保権の有無などの優先順位にしたがって行われます。
不動産のような高額な資産の売却には時間がかかることが多いため、解散決議の前から売却の準備を進めておくと効率的です。
また、債務の弁済に関しては、債権者との交渉により、分割払いや一部債務免除などの合意が得られる可能性もあります。税理士や弁護士などの専門家のアドバイスを得ながら進めるとよいでしょう。
清算事業年度の確定申告をする
会社を解散しても、税務申告の義務はなくなりません。清算中の会社には解散確定申告と清算確定申告という2回の申告が必要です。詳細は以下のとおりです。
| 申告の種類 | 対象期間 | 申告期限 |
|---|---|---|
| 解散確定申告 | 事業年度開始日〜解散日 | 解散日の翌日から2ヶ月以内 |
| 清算中の確定申告 | 解散日の翌日から1年ごと | 各期間終了の翌日から2ヶ月以内 |
| 清算確定申告 | 最終期間〜残余財産確定日 | 残余財産確定日の翌日から1ヶ月以内 |
清算時の税務処理は通常の事業年度と異なる特殊な論点が多く、専門知識が必要です。追徴課税やペナルティを防ぐためにも、税理士などに依頼して進めるとよいでしょう。
決算書類を作成する
すべての清算事務が完了したら、清算人は会社の最後の財務報告書として、清算期間の収支をまとめた決算報告書を作成します。
決算報告書には、資産処分による収入額や債務弁済・諸経費による支出額、最終的な残余財産の額などを記載します。具体的な項目は以下のとおりです。
- 不動産や設備の売却収入
- 売掛金の回収額
- 買掛金や借入金の返済額
- 登記費用や官報公告費用などの清算費用
- 株主に分配する残余財産の金額
決算報告書は、最後の株主総会に提出して承認を得ます。株主総会で決算報告書が承認された瞬間をもって、法的に清算結了となります。
決算報告書は将来的に疑義が生じた際の証拠としても役立つため、明確かつ詳細に作成するのが重要です。写しも控えておくとよいでしょう。
清算結了登記をする
株主総会で決算報告書が承認されたら、「清算結了登記」を行います。登記申請は、決算報告書を承認した株主総会の日から2週間以内に行わなければなりません。
期限を過ぎると過料（行政上の罰金）の対象となる可能性があるので注意しましょう。
清算結了登記に必要な書類は、以下のとおりです。
- 株式会社清算結了登記申請書
- 決算報告書を承認した株主総会議事録
- 株主リスト
- 司法書士に依頼する場合の委任状
登記申請には、登録免許税として2,000円が必要です。申請が受理されると、会社の登記記録は閉鎖され、公的記録上の会社は完全に消滅します。
閉鎖された登記を証明する閉鎖事項全部証明書を取得しておくと、次の届出に役立ちます。
登記完了後は、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に対して「異動届出書」を提出し、会社が完全に消滅したことを届け出ましょう。この届出に、閉鎖事項全部証明書のコピーを添付してください。
また、事業廃止から50日以内に労働基準監督署へ「労働保険確定保険料申告書」を提出し、労働保険料を精算しましょう。これですべての行政手続きが完了します。
税務調査や取引先からの問い合わせに対応できるようにするため、登記完了後も会社に関する重要書類は7年間程度保管しておきましょう。
まとめ
法人をやめるまでの手続きには相応の時間や費用がかかります。こなすべきタスクも多いため、専門家の力を借りて進めるのが望ましいでしょう。
手続き前には、従業員への説明や連帯保証の有無など、注意しておきたいポイントもよく確認しておくとよいです。
千代田中央法律事務所では、法人の破産手続きや廃業に関する相談を受け付けています。初回は無料で相談できるため、廃業を検討している人や会社の今後の取り扱いに悩んでいる人は、ぜひ専門家と話をしてみてください。
京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
