M&Aを実施する際は、サポートしてくれる専門家の力が必要不可欠です。複雑な手続きや知識が必要な作業や交渉などを支援してもらえば、M&Aの成功確率も高まります。
M&Aの専門家はさまざまですが、代表的なものとして「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」と「仲介会社」があります。それぞれ、どのような違いがあるのでしょうか。
この記事では、M&AにおけるFAと仲介の違いやそれぞれを利用するメリット・デメリットなどを解説します。M&Aを本格的に検討している人は、参考にしてください。
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M&A仲介とは
M&A仲介とは、売り手と買い手の双方と契約を結び、中立的な立場から取引成立を支援する専門家です。
日本のM&A市場では、仲介モデルが主流となっています。多くの仲介会社が完全成功報酬制を採用し、着手金を不要としているケースも多いため、中小企業でも専門的なアドバイザリーサービスにアクセスしやすくなっているのです。
一方、双方から報酬を得ている以上、売り手・買い手どちらかの利益を最大化するのは難しい立場になります。交渉の最中に、ある程度妥協や譲歩しなければならない点が出る可能性もあるでしょう。
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FA（ファイナンシャルアドバイザー）とは
FA（ファイナンシャルアドバイザー）とは、M&Aにおいて売り手または買い手のどちらかと契約を締結し、クライアントの利益最大化を目指す専門家です。
売り手側のFAであれば売却価格の最大化や有利な条件の獲得に専念し、買い手側のFAであれば買収価格の適正化とリスクの最小化を追求します。これにより、FAはどちらか一方が不利益を被る「利益相反リスク」を低減できるのです。
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M&A仲介とFAの違い
M&A仲介とFAの違いは、それぞれの M&Aにおけるスタンスです。M&A仲介は売り手・買い手に対して中立で、どちらか一方の利益を優先することはしません。売り手・買い手の双方が納得したうえでM&Aを実現できる点が魅力です。
一方、FAは契約したクライアントの利益を最大化することが目的であるため、自社に有利な条件を引き出したり不利な条件をできる範囲で避けたりしてくれます。
どのようなスタンスで自社のM&Aに携わってほしいかによって、選ぶべきM&Aの専門家も変わってくるでしょう。
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M&A仲介を利用するメリット・デメリット
M&A仲介を利用する際のメリット・デメリットは、以下の通りです。
それぞれを詳しくチェックしていきましょう。
メリット
M&A仲介を利用するメリットは、コストの抑えやすい点です。前述のとおり、M&A仲介は完全成功報酬制、着手金不要で利用できるケースが多いです。成功報酬のみでM&A手続きを進められるため、資金面でのハードルが低く、利用しやすくなっています。
また、大手仲介会社は全国の金融機関、会計事務所、税理士事務所との提携ネットワークを持ち、数千件から数万件の買い手候補データベースを保有しています。ネットワークを活用することで、自社だけでは接点を持つことが難しい業界内の戦略的買い手や、地域外の投資ファンドとのマッチング機会を得られます。
このほか、企業価値評価や買い手候補の選定、契約書の作成支援、クロージングまで一貫してサポートしてくれるのも、M&A仲介の強みです。M&Aの専門知識がない経営者でも安心して進められます。
デメリット
M&A仲介のデメリットは、利益相反の可能性がある点です。M&A仲介は中立の立場でM&Aを進めるため、自社が実現したい要求や条件を相手が飲まなくても、取引が成立してしまう可能性があります。そのため、条件を譲歩しなければならないケースが増えるリスクがあるのです。
また、仲介者に伝えた情報が相手方に漏えいしたり、取引のしやすい相手が優先されたりする可能性も考えられます。妥協できる点を見つけながらM&Aを進めていく必要があるのはFAも同様ですが、自社の意向が反映されにくいケースがあることはおさえておかなければなりません。
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FA（ファイナンシャルアドバイザー）を利用するメリット・デメリット
M&Aにおいて、FAを利用するとどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。それぞれ解説していきます。
メリット
M&AでFAを利用するメリットは、利益相反リスクを避け、自社の利益最大化が期待できる点です。
たとえば、売り手側FAであれば、複数の買い手候補に対して競争入札を実施し、価格を競わせる戦略を採用できます。そのため、より高値で事業や会社を売却できるのです。また、企業価値の評価においては、市場での適正価格帯を客観的に算定してくれるため、売り手が不当に低い価格で交渉をはじめることを防げます。
契約交渉における各種条項の内容や支払条件なども、自社に有利になるよう交渉してくれるため、心強い味方となるでしょう。
デメリット
FAを利用するデメリットは、手数料が高額になる点です。FAを利用する際は自社だけで費用全額を負担するため、コストは高額になります。
着手金や月額報酬が数十万円、案件によっては数百万円規模になることもあります。また、成功報酬は以下のようなレーマン方式で算出されますが、自社ですべて負担する分、費用総額は高くなりがちです。
- 5億円以下の部分：5%
- 5億円超10億円以下の部分：4%
- 10億円超50億円以下の部分：3%
- 50億円超100億円以下の部分：2%
- 100億円超の部分：1%
また、日本の中小企業M&A市場では仲介モデルが主流であるため、FAサービスを提供する専門家の数が限られています。大都市圏では投資銀行や証券会社などの選択肢がありますが、地方では適切なFAを見つけることが難しい可能性があるでしょう。
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M&A仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）どちらを選ぶべき？
M&A仲介とFA、どちらを選ぶか迷っている人もいるのではないでしょうか。それぞれ、適しているケースを解説します。
| M&A仲介が向いているケース | FAが向いているケース |
|---|---|
| ・コストを抑えたい ・すぐにM&Aの合意をしたい ・会社規模が比較的小さい | ・価格の最大化を優先したい ・利益相反リスクを回避したい ・M&Aや会社の規模が大きい |
M&A仲介が向いているケース
M&A仲介が向いているのは、以下に該当する場合です。
- コストを抑えたい
- すぐにM&Aの合意をしたい
- 会社規模が比較的小さい
M&A仲介は完全成功報酬で着手金がかからないケースが多いため、低コストでM&Aを進めたい場合や、企業規模が大きくなく多額の支出が難しい場合に適しています。
また、すぐにM&Aの合意に漕ぎ着けたいと考える人にも相性がよいです。仲介会社は全国の金融機関、会計事務所、税理士事務所との広範なネットワークを持ち、短期間で複数の買い手候補とマッチングできる可能性が高まります。スピーディーに取引が進めば、事業や会社の売買、組織再編などもスムーズに進められるでしょう。
FA（ファイナンシャルアドバイザー）が向いているケース
FAが向いているのは、以下に該当する場合です。
- 価格の最大化を優先したい
- 利益相反リスクを回避したい
- M&Aや会社の規模が大きい
FAなら、自社の利益を最大化することに重きを置いてくれるため、最適な価格で売買ができる可能性が高まります。加えて、自社に不利益になるような条件・条項も極力回避してくれます。
また、大規模なM&Aにも、FAの利用が有効です。売買価格が大きくなると、その分FAへの手数料も高くなります。また、複雑な案件ほど、高度な専門知識が求められます。FAなら複数の専門家と連携してくれるため、難しい案件も着実に進められます。十分な予算があり、専門性の高い知識を要する案件となる場合は、FAへの依頼を検討しましょう。
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M&A仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）を選ぶ際の比較ポイント
M&Aの仲介会社・FAを選ぶ際は、以下の4点を重視しましょう。
さまざまな項目を比較検討し、自社にあったM&Aの専門家を選んでください。
1. 報酬体系
仲介会社とFAの報酬体系を比較することで、自社の予算の範囲でM&Aを実行できる専門家と契約できます。
とくに見ておきたいのは、成功報酬の料率や着手金などの有無です。料率を確認する際は、成功報酬の計算基準が「株式譲渡価格(株価ベース)」なのか「移動総資産(株価+負債)」なのかによっても金額が変わるため、確かめておくとよいでしょう。
また、仲介会社は着手金なしでM&A取引を依頼できるケースが多いですが、FAは着手金や中間金が発生する可能性があります。各社の見積もりを比較して、成功報酬以外のコストの有無と金額を確かめてみましょう。
2. 過去の実績や取引事例
M&A仲介会社・FAの過去の実績や取引事例を比較し、自社と同規模・同業種での取引実績があるか確かめておきましょう。
M&Aは業種、規模、地域によって買い手候補の層や企業価値評価のアプローチが異なるため、単なる実績件数で比較しても、自社には合わない可能性があります。案件実績の規模や業種を確かめ、自社の事業や業種に対する知見、類似業種でのM&Aノウハウの有無などを確認するのが望ましいです。
買い手のタイプや成約率も確かめておくと、より自社に適した業者を絞り込めるでしょう。
3. 担当者との相性
担当者との相性は、M&Aの成功確率を高める重要なポイントです。M&Aは数ヶ月から1年以上にわたる長期プロジェクトであり、その間担当者とは企業の機密情報や交渉戦略など、今後の経営にかかわる重要な内容を共有します。適切なアドバイスがもらえたり、自社の意見を汲んでくれるアドバイザーと契約するのが大切になります。
無料の初回相談などで、担当者の態度や考え方、レスポンスの速さなどを確認し、もっとも話しやすく安心してM&Aができると感じる専門家に依頼するとよいでしょう。
4. 利益相反のリスク
仲介会社とFAのどちらを選ぶか迷っている際は、利益相反のリスクについて考えてみるのもよいです。
仲介会社は、売り手・買い手双方から報酬をもらうため、どちらに対しても中立です。そのため、自社に不利益な条件や条項があっても、取引の成立が優先され見逃されてしまう可能性が考えられます。
FAは自社の利益を優先してくれるため、可能な範囲で不利な条件や条項を避けて、交渉成立に近づけてくれる可能性が高いです。ただし、FAでも完全に自社が有利になるような契約ができる保証はありません。
利益相反のリスクをより低減させたいのであれば、FAと契約するのもひとつの手でしょう。
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M&A仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）の支援の流れ
M&Aにおける仲介会社とFAの支援は、ほとんど同じ流れで進んでいきます。基本的な支援の流れは、以下のとおりです。
それぞれのプロセスでどのようなことをするのか、おさえておきましょう。
1. M&A戦略の策定
戦略策定段階では、M&Aの目的を明確にしたうえで、企業価値評価や適正な売却価格帯の算定を実施します。FAとM&Aに臨む場合は、企業の強みをアピールできる手法の選択や、買い手候補のターゲット選定などを検討します。
一方、M&A仲介の場合、企業価値評価では売り手が期待する価格と買い手が支払える価格の中間点を見出し、双方が納得できる範囲を探ります。秘匿性の維持など、情報開示に関することも、この時点で決定しておきましょう。
2. M&A候補先の選定
戦略が固まったら、M&A候補先の選定をします。FAや仲介会社は、定めたターゲット層にもとづき、具体的な買い手候補をリストアップし、アプローチの優先順位を決定します。
FAの場合、売り手側であれば可能な限り広範な買い手候補にアプローチし、競争入札の実現を目指します。業界内の戦略的買い手や投資ファンド、異業種からの参入企業などを網羅的に探索し、関心を示した候補には、NDA（秘密保持契約）を締結し、企業概要書を提示するのが一般的です。
仲介の場合は既存ネットワーク内で成約実績のある買い手を中心に選定します。買収資金の確実性、経営方針の適合性、M&A経験、地理的な近接性などから、より迅速に合意できそうな会社を選んでくれます。
3. 初回交渉
候補先が絞れたら、初回交渉へ臨みましょう。売り手の場合は、買い手候補との間でNDA締結や企業概要書の提示が済んだら、初回の面談を設定し、意向表明書(IOI)または基本合意書(LOI)を受領します。
初回面談では売り手企業の強みや経営者の想い、従業員の雇用継続の希望を伝え、買い手候補の経営方針やM&A後の事業計画を確認しましょう。初回面談後、買い手候補から想定買収価格や買収スキーム、デューデリジェンスの実施希望を記載した意向表明書を受領し、価格や経営方針の適合性を評価して、さらに候補を絞っていきましょう。
FAは、複数の候補と並行して交渉していることを明示し価格競争を促します。一方、仲介の場合は特定の候補との迅速な基本合意を優先する傾向にあります。
4. デューデリジェンス
面談で基本合意ができれば、デューデリジェンスを実施し、リスクの洗い出しを行います。FAや仲介会社は、デューデリジェンスの進行管理や資料整理、対応策協議などを行い、各リスクの洗い出しなどは、税理士や弁護士などその分野に詳しい専門家が担当します。財務・税務・法務・IT・人事などさまざまな観点からリスクを洗い出し、重大なものがあれば対処していく形です。
問題が発見された場合、FAの場合は、売り手側であれば論点が買収価格に与える影響を最小限に抑えるため、対応策を提案し買い手を説得します。仲介の場合は、双方が納得できる解決策を探りながら対応を進めていきます。
5. 最終契約とクロージング
デューデリジェンスが完了したら、最終契約とクロージングに移ります。FAや仲介会社は、最終的な買収価格と条件の交渉を支援し、最終契約書の作成を弁護士と進めていきます。
最終契約には、以下のような内容を記載します。
- 買収価格
- 支払条件
- 表明保証（売り手が会社の状況が真実であることを表明し保証する条項）
- 補償（表明保証違反時に売り手が買い手に対して補償する責任）
- 前提条件（クロージングの前提となる条件）
- アーンアウト条項（業績連動型の追加支払）など
FAは各種条件の交渉をしつつ、正式な契約へと向かいます。一方、仲介の場合は双方が納得できる条件を優先し市場の標準的な条件を提案するのが一般的です。
クロージング後は、統合プロセスであるPMIを実施し、M&Aを完了させます。
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まとめ
M&AにおけるFAと仲介会社は、役割や立場が異なります。そのため、コストやM&Aの規模、M&Aにおける両者のスタンスなどさまざまな観点を比較し、自社にあったほうに依頼するのが望ましいです。
迷った場合は、弁護士事務所への相談も有効です。千代田中央法律事務所では、M&Aに関する相談を受け付けています。初回は無料で相談できるため、M&Aの実施を考えている人は、利用を検討してみてください。
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京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
