株式を第三者に売却して会社の経営権を移転する株式譲渡は、M&Aでも比較的よく用いられる手法です。株式譲渡を進める際は「株式譲渡契約書（SPA）」を締結します。
契約書の締結にあたって「どういった内容を記載するのか」「締結時の注意点がわからない」と不安を抱える人もいるのではないでしょうか。
この記事では、株式譲渡契約書（SPA）について、概要や記載事項、締結前に確かめたいポイントを解説します。契約締結を控える方は、ぜひ参考にしてみてください。
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株式譲渡契約書（SPA）とは
株式譲渡契約書（SPA）とは、譲渡する株式の情報や譲渡条件などを明記した書類です。取引におけるトラブルを防ぐために作成されます。具体的な役割や締結する理由を解説していきます。
株式譲渡契約書の役割
株式譲渡契約書（SPA）の主な役割は以下のとおりです。
- 株式の種類や数、代金を定める
- 取引におけるリスク負担への合意を取る
とくに重要なのは、取引のリスク負担を当事者間で明確に合意することです。M&Aのケースでは、買主は取引対象となる株式の調査であるデューデリジェンスを行なっても、帳簿に見えない債務や将来の訴訟リスクなどまでは把握できません。
そのため、「法務や税務に問題はない」と売主が表明し保証する表明保証条項や、違反があった場合に買主が被る損害を売主が補填する補償条項などを盛り込み、当事者間で合意する必要があるのです。
株式譲渡契約を締結する理由
株式譲渡契約書を作成するのは、第三者への経営権移転（M&A）から、親族・従業員への事業承継や戦略的パートナーとの資本提携などのシーンで、双方で譲渡に伴う合意を形成するためです。
事業のすべてを売却するM&Aでは、買主は未知のリスクに備えて広範な表明保証や厳格な補償条項を求めるため、契約内容も複雑になります。一方、会社の内部事情をよく知る親族や役員への事業承継では、表明保証は簡略化される傾向にあります。ただし、譲渡価格が税務上の時価から著しく低いと贈与とみなされ、みなし贈与として課税されるリスクに注意が必要です。
自社の株式譲渡がどのケースに該当するのかを把握し、それに適した契約の仕方を進めることで、リスクを最小限に抑えられます。
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株式譲渡契約書（SPA）を作成する際の記載事項
株式譲渡契約書（SPA）を作成する際は、以下の項目を記載します。
それぞれどのような内容を記載するのか、項目ごとに解説します。
譲渡に関する合意内容と対象の株式
まずは、譲渡する株式の情報を記載する必要があります。株式情報の記載に少しでも曖昧さがあると、契約全体の有効性が揺らぎかねません。
記載の際は会社の正式名称と本店所在地、そして株式の種類と正確な株数を明記しましょう。また、事前に必ず法務局で対象会社の登記事項証明書を取得し、その内容を間違えずに記載することも重要です。
譲渡価格や支払方法
譲渡価格については、総額と1株あたりの金額だけでなく、支払期限や銀行振込といった具体的な支払方法まで明確に規定します。
M&Aのような複雑な取引では、価格決定や支払方法自体が交渉において重要です。たとえば、売主の表明保証違反リスクに備え、代金の一部をクロージング後一定期間、信託銀行などの第三者に預託する「エスクロー」という手法があります。これにより買主は、万が一損害が発生した際に、預託金からスムーズに補償を受けられます。
また、対象会社の将来の業績と最終的な譲渡価格を連動させる「アーンアウト」条項は、売主と買主の企業価値評価のギャップを埋めるために活用されます。こうした手法を理解し、取引の状況に応じて交渉の選択肢に加えるのが重要です。
株主名簿の名義書換
株式の取得を会社や第三者に正式に認めてもらうには、会社の株主名簿を新しい株主の名前に書き換える、名義の書き換え手続きが不可欠です。会社法第130条では、この名義書換を経なければ、株主総会での議決権行使や配当受領といった株主としての権利を、会社に対して主張できないと定められています。
名簿書き換えを怠ると、譲渡代金を支払ったにもかかわらず、経営に参加できなくなります。そのため、契約書には売主が名義書換手続きに滞りなく協力する義務を明記し、受け渡し後に譲渡人と譲受人が共同で速やかに会社へ請求を行いましょう。
表明保証
表明保証は、売主が買主に対して、対象会社の財務・法務・税務・労務といった各事項が正しいことを保証する条項です。買主が行うデューデリジェンスを補完し、調査だけでは発見しきれない潜在的なリスクを売主に負担させる役割があります。
たとえば「未払残業代は存在しない」と表明保証していたにもかかわらず、譲渡後に元従業員から請求があれば、買主は売主の表明保証違反を追及できます。M&A交渉においても鍵になるため、両者が互いに納得できる着地点を見つけるのが重要です。
株主譲渡契約書における最大の焦点であり、買主は広く詳細な保証を、売主は「自らが知る限りにおいて」といった限定を求めるなど、交渉が発生しやすい項目といえます。
契約解除
契約を締結してから、実際に株式と代金の受け渡しを行うクロージングまでには、一定の期間が空くのが一般的です。契約解除条項は、この期間中に取引にかかわる重大な事態が発生した場合に備え、当事者が違約金の負担なく契約を解消できる権利を定めたものです。
たとえば、以下のようなケースが解除事由として挙げられます。
- クロージングの前提条件として定めた「重要な許認可が維持されていること」が満たされなかった場合
- 対象会社の工場が火災で操業不能になるなど、事業価値に重大な悪影響が生じた場合
後の紛争を避けるため、可能な限り客観的で具体的な解除条件を設定しておくことが望まれます。
違約金・損害賠償
表明保証条項やその他の契約義務に違反があった場合、その違反によって相手方が被った損害の補填の仕方を定める補償条項にて、違約金や損害賠償額を記載します。たとえ表明保証があったとしても、この条項がなければ具体的な金銭請求の根拠が弱くなります。
交渉では、売主の責任範囲を限定する定めがポイントです。具体的には、以下のような条件について話し合います。
- 補償する損害の総額に上限を設ける
- 一定の少額な損害は請求対象外とする
- 損害額の合計が一定額に達するまで補償義務が発生しない
補償条項は、取引のリスク分配を最終的に決定づける重要項目です。
競業避止や再勧誘禁止などの条項
競業避止義務・再勧誘禁止条項は、顧客基盤やブランド、ノウハウなどの価値を守るため、売主が譲渡後すぐに同じ事業を始めたり、主要な従業員を引き抜いたりすることを禁止するものです。
たとえば、「売主は、クロージング日から3年間、関東地方において、譲渡事業と実質的に競合する事業を行ってはならない」というように、禁止する「期間」「地理的範囲」「事業の範囲」を特定して定めます。
ただし、これらの義務は売主の職業選択の自由を制約するため、範囲が過度に広いと裁判で無効と判断されるリスクがあります。保護すべき買主の利益と売主の自由のバランスを取り、合理的で実効性のある範囲を設定しましょう。
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株式譲渡契約書（SPA）を締結する前に確認すべきポイント
株式譲渡契約書（SPA）を締結する前には、以下の4点を確認しておきましょう。
注意すべき点も含めて、詳しく解説します。
1. 印紙税の有無
株式譲渡契約書そのものは、原則印紙税の課税対象外であり、収入印紙を貼付する必要はありません。印紙税法上の課税文書に、株式という有価証券の譲渡契約が指定されていないためです。
しかし、契約書に「譲渡代金として金〇〇円を正に受領しました」といった代金の受取事実を記載すると、その書面は「金銭の受取書（第17号文書）」とみなされ、記載金額に応じた印紙税が課されます。
印紙税の負担を避けるには、契約書本文には代金の支払義務を定めるに留め、実際に代金を受け取った証拠は銀行の振込明細などで代用するといった方法が有効です。また、電子契約サービスを利用して契約を締結すれば、印紙税は一切かかりません。
2. 押印の方式
契約の証拠能力を高め、将来の紛争を予防するために、押印は実印（法人の場合は法務局に登録した代表者印）で行うのが基本です。また、契約書に押された印影が本物であることを証明するため、当事者双方が発行後3ヶ月以内の印鑑証明書を交換・添付します。これにより、署名の偽造などを疑われる心配がなくなり、契約の真正性を担保できます。
契約書が複数ページにわたる場合は、ページの差し替えを防ぐための「契印」や、当事者がそれぞれ保管する契約書が同一のものであることを示す「割印」も忘れずに行いましょう。
3. 譲渡制限株式の承認手続き
非上場の中小企業の株式には、定款で「譲渡制限」が設けられているのが一般的です。譲渡制限は、会社が望まない第三者に株式が渡るのを防ぐための重要な規定です。
譲渡制限株式を有効に譲渡するためには、当事者間で契約書を締結する前に、会社の正式な承認手続きを経なければなりません。まず自社の定款を確認し、承認機関が取締役会なのか株主総会なのかを特定します。そのうえで、所定の機関で譲渡を承認する決議を行い、その内容を議事録として明確に記録しましょう。
この承認手続きを経ずに締結された株式譲渡は、会社に対してその効力を主張できず、株主名簿の名義書換を拒否される可能性があります。契約前には必ず承認手続きが完了しているか確認してください。
4. ひな形（テンプレート）の利用
インターネット上で入手できる株式譲渡契約書のひな形やテンプレートは、契約書の基本的な構成や記載事項を理解するうえでは参考になります。しかし、それをそのまま使用することは危険です。テンプレートは一般的な状況しか想定しておらず、個別の取引における固有のリスクや前提条件が考慮されていないからです。
たとえば、自社が株券発行会社か否か、定款に特別な定めはないか、デューデリジェンスで発見された特定のリスクを表明保証でどうカバーするか、といった重要事項は反映されていません。テンプレートを安易に利用した結果、自社に不利な義務を背負わされたり、必要な条項が欠けていたりするケースも考えられます。
実際に契約書を作成する際は、必ず弁護士などの専門家と相談し、自社の状況に合わせた契約書を作成しましょう。
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株式譲渡契約書（SPA）の締結で起きるトラブルへの対処法
株式譲渡契約書（SPA）の締結では、さまざまなトラブルが発生する可能性もあります。しかし、適切に契約書を作成し、トラブルの対処法を理解していれば、問題解決もスムーズに進みます。
想定されるトラブルとその対処法を解説します。
名義書換を拒否された場合
株式譲渡契約に基づき、会社に株主名簿の名義書換を請求したにもかかわらず拒否された場合、まずは理由を書面で確認しましょう。
拒否理由として一般的なのは、会社法に定められた承認手続き（取締役会や株主総会の決議）を経ていないことです。もし承認手続きの不備が原因であれば、買主は売主に対し、契約上の義務として速やかに承認を得るよう要求しましょう。売主が応じない場合は、売主の契約不履行を問います。
正当な理由なく会社が名義書換を拒む場合は、弁護士に相談して法的手続きを検討してください。
譲渡代金が支払われない場合
契約書で定めた期日までに譲渡代金が支払われない場合、売主は買主に対して支払いを求める催告書を内容証明郵便など記録が残る形で送付します。催告書には、1〜2週間など一定の期間を定めて、その期限までに支払いがない場合は契約を解除する旨を明記するのが一般的です。
それでもなお支払いがない場合、売主は契約違反（債務不履行）を理由に株式譲渡契約を正式に解除し、株式の引渡しを拒否できます。さらに、契約締結のために要した弁護士費用などの実費を損害として、買主に賠償を請求することも可能です。
このような事態を避けるため、高額な取引では代金の一部を手付金としたり、エスクロー制度を活用したりするなどの予防策を打つとよいです。
表明保証違反が発覚した場合
株式譲渡が完了した後に、売主が契約書で表明・保証した内容が事実と異なっていることが発覚することもあるでしょう。これによって買主が損害を被った場合、買主は契約書の補償条項に基づき、売主に金銭的な補填を請求します。
たとえば、譲渡後に未払いの税金が発覚し追徴課税された場合は、売主の税務に関する表明保証違反にあたります。この場合、買主は契約書で定められた通知期間内に、違反の事実と損害額を証明する資料を添えて売主に書面で通知します。
その後の請求プロセスは、契約書で定めた補償の上限額、最低請求額、請求可能な期間などの条件にしたがって進められます。もしものときのために、補償条項は契約交渉時によく検討したうえで決定する必要があるでしょう。
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株式譲渡契約書（SPA）の締結フロー
株式譲渡契約書（SPA）は、以下の3ステップで締結を進めます。
自社をさまざまなリスクから守るために法的に有効かつ問題のない契約書を作成できるよう、各ステップの詳細について理解を深めておきましょう。
1. 契約の締結をする
まずは、株式の売主と買主で、株式譲渡契約書（SPA）を締結します。締結時点で、契約書に記載されている譲渡価格や表明保証、補償条項などは正式に確定します。
ただし、この時点では株式や代金に動きはありません。あくまで「クロージング完了後に決済を実行するという法的な約束を交わした」という形です。
2. 前提条件を設定する
契約書の締結時には、クロージングの前提条件を記載するのが一般的です。売主が前提条件を達成できなかった場合に、買主に生じるリスクを低減するためです。
契約書には「売主が会社から株式譲渡承認を得ること」を前提条件として記載します。この条件がもし満たされなかった場合、買主は代金を支払わなくて済んだり、契約を解除できたりします。
3. 承認手続きをする
契約の締結が完了したら、売主はクロージングに向けて、前提条件を満たすよう手続きを進めていきます。株式の譲渡について取締役会や株主総会に諮り、承認を得ましょう。
承認手続きが完了したら、議事録をまとめたり株式譲渡承認通知書を作成したりと、承認手続きが適切に行われたことを示す証拠書類の作成をします。こうした書類があれば、買主も適切に前提条件が満たされたことを把握しやすくなります。
4. クロージングを実行する
前提条件が満たされたことを当事者双方が確認できた場合、クロージング手続きをしてM&A取引を完了します。買主は売主に譲渡代金を支払い、売主は買主に株式を引き渡します。
引き渡しの際には、株式の持ち主を買主に移すための書き換え作業が必要です。売主と買主が共同で株主名簿の書き換え作業を行います。書き換えが完了すれば、株式譲渡の手続きは終了です。
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株式譲渡契約書（SPA）の作成は弁護士に依頼すべき？
株式譲渡契約書（SPA）は、経験が少ないなかで行うと、必要事項に漏れがあったり、法的に問題があったりするなど、トラブルが起きる可能性があります。適切な契約書を作成するには、弁護士に作成依頼をするのがおすすめです。
弁護士に株式譲渡契約書（SPA）を作成してもらうメリットや、作成のタイミングを解説します。
弁護士に契約書作成を依頼するメリット
弁護士に株式譲渡契約書（SPA）の作成を依頼するメリットは、以下の3点です。
- リスク管理が適切にできる
- 契約交渉の優位性を保てる
- 法的に有効な手続きを進められる
弁護士に契約書を作成してもらえば、デューデリジェンスで発見されたリスクを反映した表明保証や補償条項を設計してくれるため、リスクを適切に管理できます。
また、法的根拠や実務上の相場観をもって交渉に臨めるため、相手方と対等な立場で議論を進められ、交渉を有利に進められます。
さらに、定款の確認や譲渡承認手続き、議事録の作成など、すべて会社法に則った手続きを実行できるようサポートしてくれます。法務・税務の不安が解消され、契約交渉など重要な判断に専念できるようになるのです。
依頼が必要なケースと相談するタイミング
契約書の作成依頼を相談する最適なタイミングは、相手方と具体的な交渉に入る前の、取引を検討し始めた初期段階です。基本合意書を締結する前に相談できれば、交渉の基本方針から有利に進められるでしょう。
契約案を相手から提示されてから慌てて相談すると、交渉の主導権を握られ、不利な立場からのスタートになりがちです。弁護士に相談や契約書の作成依頼をする際は費用がかかりますが、将来のリスクに備える投資と捉えて、早めに相談しましょう。
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まとめ
株式譲渡契約書（SPA）は、さまざまな内容を法的に問題なく明確に記載する必要があります。当事者間でのトラブルを避けるためにも、とくに慎重な作業が求められるものです。リスクを徹底的に管理するのであれば、弁護士に作成依頼をするとよいでしょう。
千代田中央法律事務所では、M&Aの各種相談を受け付けています。初回相談は無料で受け付けているため、株式譲渡を検討している人は、現状やM&A後のビジョン、手続きで不安な箇所などをぜひご相談ください。
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京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
