M&Aは長期プロジェクトとなるうえ、外部の力が必要になる機会が多いため、M&Aの専門家と契約して手続きを依頼するのが一般的です。M&Aの専門家にはさまざまなものがありますが、M&Aアドバイザリーと契約を締結したいと考えている人もいるのではないでしょうか。
この記事では、M&Aアドバイザリーの業務内容や種類、依頼するメリットや選び方などを解説します。M&A成功の可能性を高めたい人は、参考にしてください。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーとは
まずは、M&Aアドバイザリーの定義と、混同されがちな仲介会社との違いについて解説します。
M&Aアドバイザリーの定義
M&Aアドバイザリーは、売り手・買い手のどちらか一方と専属の契約を結び、その利益を最大化するために行動する専門家です。企業価値の評価や交渉戦略の立案、プロセス全体の管理など、M&A案件全体を戦略的に主導する役割を担います。
M&Aは価格交渉、法務、税務、人事、統合後のシナジー創出など、さまざまな項目を確認・交渉し進めていく手続きです。M&Aアドバイザリーが一貫してそうした手続きを支援・対応することで、複雑な手続きをスムーズに進められます。
M&Aアドバイザリーと仲介会社の違い
M&AアドバイザリーとM&A仲介会社は、それぞれ取引における立場が異なります。M&Aアドバイザリーは、前述のとおり売り手・買い手のどちらか一方と契約し、契約した企業の利益を最大化させる立場となります。
一方、M&A仲介会社は売り手・買い手の双方から手数料を受領し、M&Aの取引成立を目的として支援をします。そのため、自社に不利な提案や相手方の提案が優先される可能性も考えられるのです。売り手・買い手どちらかにしか利益が生まれない利益相反が起きると、満足いくM&Aを実現できない場合があります。
M&Aの成立を優先するか、自社の利益を大きくするのを優先するかによって、選ぶM&A業者は変わってくるでしょう。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーの種類
M&Aプロセスには多様な専門家が関与し、それぞれが異なる専門領域で重要な役割を担います。M&Aアドバイザリーの主な種類を見ていきます。
財務アドバイザー
財務アドバイザーは、M&Aプロセス全体を統括し、戦略立案や交渉、クロージングまで支援してくれます。主な支援業務は以下のとおりです。
- 企業価値評価
- 戦略の策定
- 買い手候補の選定
- プロセス設計
- 交渉管理
企業価値の評価では、将来にわたって生み出されるキャッシュフローを現在価値に割り引いて合計し、企業や資産の価値を評価する手法である「DCF法」や、似たような企業から評価額を算出する「類似会社比較法」をもとに、企業価値を客観的に評価します。
また、交渉管理では意向表明書や基本合意書など、M&Aで締結する各種契約書の条件交渉を担当してくれます。
このほか、M&A戦略の設定や、相手方からの質問への回答、デューデリジェンス時の専門家連携・対応支援など、さまざまな業務支援を行います。
法務アドバイザー
法務アドバイザーは、M&Aの法的リスクを管理し、最終契約書の交渉や作成、法務デューデリジェンス、規制対応を担当する専門家です。取引の法的な安全性を確保し、将来の紛争を予防します。基本的には弁護士がこの役割を担います。
主な業務範囲は、以下のとおりです。
- 各種訴訟リスクの洗い出しや対応
- コンプライアンス体制などを調査する法務デューデリジェンスの実施
- 秘密保持契約や基本合意書など各契約書のドラフト作成や条件交渉
- 表明保証条項など契約時に盛り込む各種条項の設計
- 許認可の承継手続きなどの規制対応
- 株主総会や株主名簿の書き換えなどへの立ち合い
M&Aの実績が豊富な弁護士にアドバイザーを依頼すれば、契約書の作成やリスクを徹底的に洗い出すデューデリジェンス、クロージングと多くのプロセスで手続きを支援してくれます。
その他
M&Aの成功には、財務や法務以外にも、税務、人事や労務、IT、環境や規制など、多岐にわたる専門家の支援が必要です。
こうした専門家は、それぞれの領域でリスクを洗い出し、最適なスキーム設計や統合計画の策定を支援します。
| 税理士・公認会計士 | ・株式譲渡や事業譲渡、会社分割、合併など各スキームの税負担を比較し最適な手法を提案する ・税務デューデリジェンスを実施する ・クロージング後の税務申告サポートを担当する |
| 社会保険労務士・人事コンサルタント | ・人事デューデリジェンスを実施する ・事業継続に不可欠なキーパーソンを特定する ・人事制度の統合方針や組織再編、従業員へのコミュニケーション戦略立案などを担当する |
| ITコンサルタント・システム監査人 | ・システムインフラや基幹システムを構築する ・ITデューデリジェンスを実施する ・システム統合計画を立案する |
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーの業務内容
M&Aは準備段階から統合完了まで複数のフェーズに分かれており、M&Aアドバイザリーは各段階で専門的な支援をします。M&Aアドバイザリーの業務内容を見ていきましょう。
M&Aの戦略策定
M&Aアドバイザリーは、M&Aの目的を明確化し、クライアントの強みと弱みを客観的に分析して戦略を立案します。目的は売り手と買い手で以下のように異なります。
- 売り手側：事業承継や成長資金の獲得、経営資源の集中など
- 買い手側：市場シェアの拡大や新規事業領域への参入、技術や人材の獲得など
また、戦略を決めるために、事業内容や競争優位性の整理、財務状況の分析、市場ポジション・成長可能性、組織や人材の強み、リスク要因の洗い出しといった作業をします。
従業員の処遇や譲れない条件など、ある程度の希望をM&Aアドバイザリーに提示したうえで、進めてもらうとよいです。
取引相手となる企業の選定・評価
戦略が策定できたら、取引相手の選定・評価を行います。M&Aアドバイザーは潜在的な買い手候補をリストアップしたうえで、クライアントにとって有利な相手を見極めます。
買い手リストは最初に数十社程度のロングリストを作成し、その後買収資金力や戦略的適合性、機密保持の信頼性、ディール実行力といった観点から、数社〜数十社程度のリストへ絞り込んでいきます。
関心を示した企業とは面談を実施し、最終的な取引企業を選定します。取引企業を決定する際は、経営者面談での相性確認や競争環境の維持、守秘義務の徹底なども考慮しながら判断するのが一般的です。その後は、基本合意書を作成し、本格的な精査に入ります。
デューデリジェンスの実施
取引先との面談や基本合意を終えたら、デューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスは、買い手が対象企業の財務、法務、事業、IT、人事などを詳細に調査し、潜在的なリスクを洗い出すプロセスです。
M&Aアドバイザリーは、デューデリジェンスの統括を行い、発見されたリスクや問題に対して適切な準備をすることで、取引を円滑に進める役割を果たします。
デューデリジェンスは、さまざまな観点から実施します。主な観点は以下のとおりです。
| 種類 | 主な観点 |
|---|---|
| 財務デューデリジェンス | ・過去3年から5年の財務諸表の精査 ・正常収益力の分析 ・運転資本の適正水準の評価 ・簿外債務の有無確認 ・税務リスクの調査 |
| 法務デューデリジェンス | ・定款や株主構成の確認 ・重要契約の精査 ・訴訟や紛争の有無、労働関係・知的財産権・許認可の状況確認 ・コンプライアンス調査 |
| ビジネスデューデリジェンス | ・市場環境と競争環境の分析 ・顧客基盤の評価 ・製品やサービスの競争力・サプライチェーンの安定性・事業計画の妥当性の検証 |
| ITデューデリジェンス | ・システムインフラの状況確認 ・基幹システムの構成と依存関係の確認 ・データ管理の適切性・サイバーセキュリティ体制・ITコストの適正性の評価 |
| 人事デューデリジェンス | ・組織体制と人員構成の確認 ・報酬水準の比較 ・退職給付債務の精査 ・キーパーソンの特定、 ・労働契約や就業規則の内容確認 |
取引条件の交渉
デューデリジェンスの結果を踏まえ、M&Aアドバイザリーは最終的な取引条件の交渉を主導します。価格に加え、契約内容が事実であることを保証する「表明保証」などの条項を設計するのが一般的です。
価格については固定価格か変動価格か、支払方法（現金・株式）、支払時期を決定します。条項については、以下のようなものを設定します。
| 条件 | 詳細 |
|---|---|
| アーンアウト条項 | ・対象企業がクロージング後に特定の業績目標を達成した場合に追加の対価を支払う条件付き取り決め ・将来の業績予測について売り手と買い手の見解に大きな隔たりがある場合に評価ギャップを埋められる |
| 価格調整条項 | ・クロージング時点の現預金、有利子負債、運転資本の実際の額に基づき最終的な譲渡価格を調整する仕組み ・契約締結日からクロージング日までの期間に変動する財務項目を反映し公正を期すもの |
| 表明保証 | ・売り手が買い手に対し、対象会社の財務や法務、事業内容などに関する情報が真実かつ正確であることを表明保証するもの ・違反があり買い手が損害を被った場合は売り手が補償する義務を負う |
| エスクロー | ・表明保証違反に備え譲渡代金の一部を一定期間第三者の口座に預託する仕組み |
条件交渉では、優先したい条件を明確にしつつ、M&Aアドバイザリーの助言などをもとに進めていきます。交渉がまとまったら、最終契約書を締結しましょう。
取引の実行
最終契約書の締結後、M&Aアドバイザーはクロージングに向けて前提条件の確認や資金決済を進めます。
前提条件を満たさないと、契約は正式に成立しません。株主総会や取締役会の承認決議、独占禁止法の企業結合届出に対する公正取引委員会の承認などが条件として提示されることがあるため、確実に遂行し承認を得られるようにしましょう。
資金決済は、買い手から売り手への譲渡代金の送金、エスクロー口座への預託金の送金、株主名簿の書換、登記申請をします。
その後はクロージング作業に入り、従業員への通知、主要取引先や顧客への通知、プレスリリースの発表、対象会社の銀行口座や契約、システムアクセス権などの名義変更手続きを進めます。弁護士や会計士と連携しながら、スムーズにクロージング作業を進めましょう。
統合後の支援（PMI）
クロージング後は統合プロセスを進めます。M&Aアドバイザリーは統合計画の策定、初期100日の実行支援、主要KPIのトラッキングなどを実施してクライアントを支援します。統合直後の新体制の経営まで支えるため、企業としても新たなスタートを切りやすくなっています。
PMIを成功させるためには、統合計画をクロージング前から策定し、PMI専任チームを設置し、コミュニケーションを重ねていくのが重要です。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーに依頼するメリット
M&Aアドバイザリーに依頼するメリットとしては、以下の3つが挙げられます。
1. よりよい価格・条件での交渉成立が期待できる
M&Aアドバイザリーに依頼すれば、自社にとってより有利な価格で交渉の成立が期待できます。
個人で買い手を探す場合は、知り合いや取引先など限られた候補にしかアプローチできず、売り手の立場が弱くなりがちです。M&Aアドバイザリーなら、業界内の同業大手や海外企業も含めた、さまざまな候補をリストアップしてくれます。
また、複数の有力候補に並行してアプローチし、複数の買い手候補が関心を示している競争状況をつくり、価格を引き上げてくれます。
破談や不当な価格でも交渉成立などを避けられるため、自社が主導してM&Aの取引を進められるのです。
2. デューデリジェンスでリスクを明確にできる
M&Aアドバイザリーに依頼することで、デューデリジェンスを通じて対象企業の潜在的なリスクを事前に洗い出し、適切な対応ができます。
売り手にとっては買い手が発見する前に問題を把握し、説明することで信頼を獲得し、買い手にとっては簿外債務や法的リスクなどを避けることで投資を保護できます。
問題が発見された場合は、隠すのではなく認識したうえで対応策を示す姿勢を取るとより効果的です。たとえば、未払残業代が判明した場合はクロージング前に従業員に支払うことを計画し、その旨を買い手に開示することで、買い手からの信頼を得られ、ほかの交渉論点を有利に進められます。
取引候補先から自社に届く質問や資料請求にもM&Aアドバイザリーに対応してもらえるため、自社が本来注力すべき作業に集中できるのです。
3. 交渉や書類作成の負担を減らせる
M&Aアドバイザリーに依頼することで、複雑かつ専門的な交渉や、膨大な書類作成の負担を軽減できます。
M&Aはさまざまな論点を同時並行で吟味しながら進めていきますが、すべて理解するには膨大な専門知識が必要です。M&Aアドバイザリーに依頼して専門家と連携してもらうことで、リスク管理や交渉を安心して進められます。
こうした負担が減ることで、自社はM&A業務を軽減できるだけでなく、通常業務も問題なくこなせるようになります。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーに依頼する際の注意点
M&Aアドバイザリーに依頼する際は、以下の4点に注意が必要です。
注意点をおさえて、確実にM&Aを進めていきましょう。
1. 成功報酬や手数料などの費用がかかる
M&Aアドバイザリーに依頼する際は、成功報酬や手数料などの費用が発生します。成功報酬は、取引金額に応じて数千万円から数億円に達することもあります。事前に総額を見積もり、M&Aに踏み切るか慎重に判断する必要があるでしょう。
成功報酬の一般的な報酬体系は、以下のようなレーマン方式です。
- 5億円以下の部分：5%
- 5億円超10億円以下の部分：4%
- 10億円超50億円以下の部分：3%
- 50億円超100億円以下の部分：2%
- 100億円超の部分：1%
このほか、報酬基準額も確かめておかなければなりません。株式価値・企業価値・移動総資産のどれを基準とするかで報酬額が変動するため、契約前に必ず確認してください。
2. 情報漏えいのリスクがある
M&Aアドバイザリーに依頼する際は、情報漏えいに注意しましょう。M&Aプロジェクトには、弁護士や税理士、ITコンサルタントなど多数の外部専門家が関与します。また、買い手候補先にも情報が開示されるため、複数の企業が情報にアクセスします。
情報が従業員、取引先、競合他社に漏れると、人材流出、取引停止、妨害工作などの事態を招く可能性があります。とくに競合他社が買い手候補に含まれる場合、M&Aを口実に対象会社の機密情報を入手しようとするリスクがあるため、段階的な情報開示や厳格な管理体制が必要です。
徹底したリスク管理で、外部に情報が漏れることのないようにしましょう。
3. 社内にM&Aのノウハウが蓄積しにくい
M&Aアドバイザリーに依頼すると、基本的にM&Aの手続きをアドバイザーの支援の元進めるため、社内にノウハウが蓄積しにくくなります。
アドバイザーが戦略立案、バリュエーション、交渉、契約書作成などの業務を主導する場合、社内メンバーは内容を十分に理解できないまま手続きが進んでしまう可能性があるのです。
自社にノウハウを蓄積させるには、M&A専任チームを設置し、M&Aアドバイザリーと協力しながら手続きを進めたり、都度自社でM&Aに関する勉強会やプロジェクトの振り返りをしたりといった工夫が求められます。
4. 責任の追及ができない場合がある
M&Aアドバイザリーに依頼する際、アドバイザーの助言や業務に問題があった場合でも、責任追及ができない場合があります。
M&Aアドバイザリーが提供するのは専門的な助言であり、特定の結果を保証するものではありません。加えて、責任の上限は、自社が支払った報酬総額に制限されること、間接損害や逸失利益については責任を負わないことが規定されるのが一般的です。
契約書の責任条項を精査し、助言と保証の違いを理解したうえで、最終的な意思決定の責任は経営者にあることをおさえておきましょう。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
M&Aアドバイザリーの選び方
M&Aアドバイザリーを選定する際に確認すべきポイントは、以下の3点です。
自社に適したM&Aアドバイザリーを選ぶためにも、ポイントを意識して各社を比較しましょう。
1. これまでの実績や専門分野を確かめる
M&Aアドバイザリーを選定する際は、自社の業界や規模、目的に合致した実績と専門性を持っているかを確かめましょう。
アドバイザーの能力・経験は会社やチームによって異なります。製造業の実績がある会社もあれば、ITサービス業の実績が豊富な会社もあります。
また、大手の会社なら大型案件にも対応してくれたり、中規模なら中小企業向けのアドバイザリーに強みがあったりするなど、会社規模によってもクオリティは異なります。
事前に実績や担当案件などを確かめておくことで、自社に適したM&Aアドバイザリーかどうか見極められるでしょう。
2. 報酬体系が明確かどうか確かめる
M&Aアドバイザリーを選定する際は、報酬体系が明確なところに依頼するとよいです。とくに、手数料の内訳や報酬基準額の定義や成功報酬の定義は、よく確認しておきましょう。
成功報酬については、前述のとおりレーマン方式が一般的です。報酬基準額のもととなるのが株式価値・企業価値・移動総資産のどれになるのか、M&Aアドバイザリーに問い合わせておきましょう。
着手金や中間金の有無、報酬の料率なども確かめ、自社の予算や想定コストに見合った金額のM&Aアドバイザリーに依頼するとよいです。
3. 担当者との相性やサポートの充実度を確かめる
M&Aアドバイザリーを決める際は、担当者との相性やサポートの充実度を確認しましょう。
M&Aは準備段階からクロージングまで半年から1年、複雑な案件ではそれ以上の期間を要する長期プロジェクトです。経営者は、M&Aアドバイザリーの担当者とは、進捗の報告や意思決定相談、面談などさまざまなシーンでかかわります。担当者との相性が悪いとコミュニケーションストレスが蓄積し、プロジェクト全体の効率と成果に悪影響を及ぼします。
初回相談時に、話し方や雰囲気、考え方などをある程度把握するようにし、自社や経営者自身と相性がよさそうか確かめるとよいです。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
まとめ
M&AアドバイザリーにM&A業務を依頼すれば、高度な専門知識やノウハウで、よりよい条件を引き出してくれたり、事務の手間を軽減してくれたりします。M&Aの成功確率を高めたい場合は、利用を検討してみるとよいでしょう。
千代田中央法律事務所でも、M&Aに関する相談を受け付けています。専門知識を有した専門家チームが、M&Aをトータルでサポートします。初回相談は無料ですので、M&Aを検討している人は利用してみてください。
＞＞M＆A・事業承継に強い千代田中央法律事務所について詳しく見る
京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
