事業承継は、相続や個人保証、費用負担など、経営者にとって多くの法的課題を伴う重要な転機です。ただし、適切な準備を怠ると、親族間のトラブルや資産分配の混乱につながるおそれもあります。
リスクを最小限にする際に頼りになるのが、法務と経営の両面からサポートできる弁護士の存在です。
本記事では、弁護士が事業承継で果たす役割や依頼するメリットをはじめ、弁護士の選び方や費用相場、専門法人の活用法までをわかりやすく解説します。
本記事を読み終えると「何から始めればいいか」が明確になり、会社の未来を安心して次世代へ託すための道筋が見えてくるでしょう。
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事業承継における弁護士の役割
事業承継における弁護士の役割は、単なる契約書の作成にとどまりません。経営者の想いを法的に実現し、以下のような課題を整理する戦略的プロジェクトマネージャーとしての役割を担っています。
- 相続問題
- 個人保証
- M&Aにおける契約
事業承継は、親族や従業員、金融機関など多くの利害関係者が絡む長期的なプロジェクトです。とくに、株式の集約や個人保証の解除といった法律と実務が交差する論点は、専門家なしでの解決は困難です。
弁護士は、遺言書作成や経営承継円滑化法を活用した遺留分対策で、後継者へ株式を集中させ、金融機関とは経営者保証に関するガイドラインをもとに個人保証の解除を交渉します。
M&Aを選択する際には仲介会社との契約内容を精査し、期限の迫る事業承継税制（特例）の活用を支援するといった、将来のトラブルを未然に防ぐことも重要な役割です。
早期の相談は、会社の価値を高める時間を確保し、安心できる事業継承に向けた重要な投資といえるでしょう。
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事業承継における弁護士の業務内容
事業承継の複雑なプロセスにおいて、弁護士には以下のような役割があります。
- 最適な事業承継の方法を設計・提案する
- 株式の譲渡や相続・贈与などの法的な手続きをサポートする
- 法務調査や契約書の作成・確認を行う
- 金融機関や取引先、後継者などとの交渉・コミュニケーションを行う
- 事業承継後の会社経営や体制整備などのアドバイスをする
経営者の悩みを解決するのかを、5つの核心的な業務内容に分けて解説します。
最適な事業承継の方法を設計・提案する
弁護士は、会社の状況に応じて最適な承継スキームを設計する戦略的なアドバイザーです。事業承継には、以下3つの選択肢があり、相続トラブルや資金調達、契約条件などそれぞれ異なる課題です。
- 親族内承継
- 従業員承継
- 第三者へのM&A
弁護士は、株主構成や財務状況、家族関係を法的に分析し、リスクを最小限に抑えた承継プランを提案します。
たとえば、後継者以外の親族も株式を保有している場合、経営権が分散するリスクがあるため、弁護士が種類株式や生前合意の活用などを提案し、経営の安定と家族間の調和を両立させます。
事業承継を円滑に進めるには、早い段階で弁護士に相談し、将来を見据えた最適なスキームを構築することが欠かせません。
株式の譲渡や相続・贈与などの法的な手続きをサポートする
弁護士は、会社の支配権の中核である株式を、後継者に確実かつ法的に有効な形で移転するための手続きを総合的にサポートします。
中小企業の株式譲渡や相続には、会社法や民法の複雑な要件が絡み、対応を誤ると経営権が不安定になるリスクがあります。とくに、後継者以外の相続人の遺留分や所在不明株主の問題は、事業承継を阻む大きな壁です。
弁護士は、経営承継円滑化法にもとづく民法特例を活用し、相続人全員の合意を得て後継者への株式移転を円滑に進めます。
また、遺言書の作成や株主間契約の締結を通じて、株式の分散を未然に防止し、後継者が安心して経営を引き継ぐ体制を構築します。
法務調査や契約書の作成・確認を行う
弁護士は、会社の法務リスクを事前に洗い出し、経営者を不利な条件から守る役割を担います。まず許認可や労務、契約書や議事録などを総点検する法務デューデリジェンスを行い、承継やM&Aの妨げになる問題を把握・是正します。
中小企業では、契約書が未整備だったり、議事録が残っていなかったりすることが企業価値の低下要因として指摘されることも少なくありません。
さらに、M&A仲介会社との契約書についても、着手金や成功報酬の計算方法など、経営者に不利な条件が含まれていないかを確認します。
これらは、中小M&Aガイドラインに沿って妥当性をチェックすることが重要なため、事業承継の過程で取り交わすすべての契約書は、弁護士のレビューを受けたほうがよいでしょう。
金融機関や取引先、後継者などとの交渉・コミュニケーションを行う
弁護士は、経営者の代理人として、金融機関との個人保証解除交渉や、相続人間の調整など専門的かつ繊細な交渉を担う存在です。個人保証の解除は事業承継の課題のひとつで、金融機関との交渉は容易ではありません。
弁護士は、経営者保証に関するガイドラインの事業承継特則を根拠に、会社の財務状況や後継者の経営能力を整理した交渉資料を作成し、金融機関と対等な立場で交渉をリードします。
また、家族間の相続問題では、感情的な対立を防ぎながら、法律にもとづいた冷静な合意形成を支援します。
中立的な第三者として、専門知識と交渉力を兼ね備えた上で事業承継を進行し、法的リスクを整理して円満なゴールへ導いてくれるでしょう。
事業承継後の会社経営や体制整備などのアドバイスをする
事業承継は、株式を引き渡して終わりではありません。弁護士は、承継後も新しい経営体制が安定して成長できるよう、法務面から継続的に支援します。
後継者は先代の経営手法を尊重しつつ、時代に合ったガバナンス体制を整える必要があります。とくにコンプライアンス意識の高まる現在では、定款や社内規程の整備が企業の信頼と成長の土台です。
弁護士は「PMI（Post Merger Integration）100日プラン」を見据え、株主構成の変化に応じた定款改訂や株主間契約の締結、役員規程・就業規則の見直しなどを支援します。これにより、後継者が法的にもリーダーシップを発揮できる体制を築きます。
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弁護士に相談し事業承継するまでの流れ
続いて、事業承継を弁護士に相談してから実行に至るまでの具体的な流れを、承継方法別に解説します。
「どこから手をつければよいかわからない」という経営者のために、一般的なステップを整理し、各段階での弁護士のかかわり方を明らかにします。
親族内承継・従業員承継の場合
親族内・従業員承継を円満に進めるには、弁護士の支援のもとで法的・感情的リスクを事前に解消し、計画的に進めることが重要です。
弁護士は全体を設計し、遺留分トラブルや個人保証、資金調達などの課題を未然に防ぎます。
主な流れは、次の3ステップです。
- 現状把握と計画策定：株主名簿や契約書を整理し、承継方針を設計する
- 株式集約と相続対策：経営承継円滑化法を活用し、株式分散や相続紛争を防止する
- 経営権の実行と移転：株式贈与や相続を実行し、契約書整備まで支援する
弁護士が法的側面を総合的に管理することで、安心で確実な事業承継が実現します。
M&Aによる事業承継の場合
M&Aによる事業承継は、弁護士のサポートのもとで進めることで、法的リスクを防ぎつつ企業価値を最大化できます。主な流れは次の3ステップです。
- アドバイザー選定と契約
M&A仲介会社と契約を結ぶ際、弁護士が中小M&Aガイドラインにもとづき契約内容を精査し、手数料や専任期間などの不利な条項を回避する - 企業価値向上と買い手探し
法務デューデリジェンスに備え、契約や許認可を整理して法的リスクを解消し、弁護士が企業の法務の磨き上げを支援する - 交渉・契約締結・クロージング
最終契約では、表明保証や補償条項を交渉し、売却後のリスクを最小限に抑える
弁護士が各段階で丁寧に関与することで、安心で安全なM&Aを実現できます。
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事業承継を弁護士に依頼するメリット
事業承継という複雑なプロジェクトを弁護士に依頼することで、以下のようなメリットが期待できます。
「弁護士費用を払ってまで依頼する必要があるのか？」という疑問を、解決するきっかけになるのでご覧ください。
親族や後継者とのトラブルを防げる
事業承継を弁護士に依頼することで、親族間の相続トラブル（争族）を法的に防げることがメリットです。
事業承継では、後継者以外の相続人が遺留分を主張し、財産の分け方を不公平だと感じて対立が生まれるケースがあります。感情的な話し合いでは解決が難しく、紛争が長期化すれば会社経営の存続そのものが揺らぐかもしれません。
弁護士は、第三者の立場から法的に有効な遺言書の作成を支援し、経営承継円滑化法にもとづく民法特例を活用します。その上で、後継者に贈与した自社株を遺留分の計算対象から外す除外合意を行うことで、将来の争いを未然に防ぎます。
家族間の問題だからこそ、法のルールで冷静に整理することで、円満な事業承継につながるでしょう。
リスクを早めに見つけて対処できる
事業承継を弁護士に依頼すれば、早期の法務デューデリジェンスによって、自社が気づいていないリスクを洗い出し、企業価値を守り高められます。
中小企業では、以下のような見えにくい法的リスクが潜んでいる可能性があります。
- 株主名簿が未更新
- 契約が口約束のまま
- 経営者の個人資産と会社資産の混在
これらを放置すると、M&A時に買い手から指摘され、企業価値が下がるかもしれません。
弁護士は、中小企業庁の定める見える化や磨き上げを主導し、名義だけの株主からの株式買取や、個人保証解除に向けた資産整理などを実行します。
早期に法的課題を解決することで、より高い条件での事業承継を実現する戦略的な一手となるでしょう。
面倒な手続きを任せられる
弁護士に依頼することで、期限管理が厳しい税制や補助金の申請、複雑な許認可の承継手続きなど専門的な実務を一任できるのがメリットです。
経営者自身がこれらを正確に把握・実行するのは現実的に難しく、手続きの遅れや誤りが損失につながることもあります。
たとえば、節税効果の高い事業承継税制（特例）は、2026年3月31日までに特例承継計画を提出しなければ適用を受けられません。弁護士はこの期限から逆算し、必要書類や手続きをスケジュール管理することが必要です。
自分で行うと面倒に感じる手続きを弁護士に任せることで、煩雑で専門的な手続きをスムーズに進められ、事業承継の負担を軽減できるでしょう。
経営に専念できる環境を整えられる
弁護士に事業承継全体のプロジェクトマネージャーとして活躍してもらうことで、経営者は複雑な交渉や手続きから解放され、本来の経営と後継者への引き継ぎに専念できます。
事業承継は数年単位の長期プロジェクトであり、経営者が金融機関との交渉や相続人間の調整、M&A仲介会社とのやり取りまで担うと、本業の経営が停滞し企業価値の低下を招くおそれがあるでしょう。
弁護士は、経営者保証の解除交渉や仲介会社との契約条件交渉を代理人として行い、従業員や取引先への説明など、デリケートなコミュニケーションも法的観点からサポートします。
弁護士に全体設計を任せることは、経営者が自分のやるべき仕事に集中できる環境を整える、戦略的で信頼できる選択です。
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事業承継を弁護士に依頼する際の注意点
事業承継のパートナーとなる弁護士を選ぶ際には、以下の点に注意することが重要です。
適切な専門家を選ぶことで、事業承継の成否に影響を及ぼすでしょう。
事業承継が専門の弁護士に依頼する
事業承継を依頼する際は、必ず事業承継を専門分野とし、実績が豊富な弁護士を選ぶことが不可欠です。
事業承継は、会社法や民法（相続）、税法や金融、労務などが複雑に絡み合う分野です。そのため、一般的な企業法務の経験だけでは十分に対応できません。
専門外の弁護士だと、経営承継円滑化法の特例や経営者保証ガイドラインを活用した保証解除交渉といった、重要な選択肢を見落とすリスクが高くなります。
初回相談では、事業承継税制の特例計画に関与した経験はあるか確認し、具体的な実績も聞いておきましょう。
報酬・着手金など費用を複数の専門家で比較検討する
弁護士費用は事務所によって差があるため、複数の事務所から見積もりをとり、料金体系と業務範囲を比較することが後悔しないために重要です。
タイムチャージ制や固定報酬制など、料金体系を理解せずに契約すると、想定外の高額請求やサービスの抜け漏れといったトラブルにつながる恐れがあります。
費用だけで判断せず、株式評価のアドバイスは含まれるか、金融機関との交渉同席は別料金かといった具体的なスコープを確認しましょう。
とくに、M&Aを伴う事業承継では、中小M&Aガイドラインを参考に、仲介会社との費用重複がないかもチェックしましょう。見積もり依頼時には、業務範囲や成果物を明記してもらい、費用対効果で選ぶことが賢明な判断です。
選定・打ち合わせなどにかかる時間を想定する
信頼できる弁護士を選び、方針を固めるまでには一定の時間がかかるため、その準備期間を事業承継の全体スケジュールに組み込むことが不可欠です。
焦って弁護士を選ぶと、ミスマッチによって後の工程で手戻りが発生し、かえって時間やコストが増えるリスクがあります。とくに、事業承継税制のように期限が定められた制度を利用する場合は、制度の申請期限から逆算して、余裕を持ったスケジュール設計を行うことが重要です。
弁護士の選定から契約、計画立案までには一定の打ち合わせや現状分析が必要となるため、短期間で完結するものではないと考えておきましょう。
事業承継は数年単位の長期プロジェクトのため、時間をかけて信頼できる弁護士を選び抜くことが、結果的に最短ルートで事業承継を実現する秘訣です。
利益相反や守秘義務の有無を確認する
M&Aによる事業承継では、専門家が利益相反にあたらないか、また守秘義務が契約で明確に定められているかを確認することが、自社を守るために重要です。
売り手と買い手の双方を仲介するM&A業者は、取引の成立を優先するあまり、不利な条件で合意を進めてしまうリスクがあります。実際、中小M&Aガイドラインでも、利益相反の危険性について明確に注意喚起されています。
契約書には、双方代理や利益相反に関する説明の記載がないかを確認し、不利な条件が含まれていないか弁護士に事前レビューを依頼することが大切です。
これにより、取引成立だけを目的とした不当な契約から、自社の利益と機密情報を確実に守れるでしょう。
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事業承継を弁護士に依頼する費用の内訳と相場
事業承継を弁護士に依頼する際の費用の内訳と、それぞれの相場についても見ていきましょう。
「依頼する場合いくらかかるのかわからない」という経営者の不安を解消し、適切な費用で依頼するための知識を解説します。
相談料
事業承継に関する弁護士への初回相談は、無料の場合もありますが、1時間あたり1万円〜3万円程度が一般的な相場です。
この段階は、正式依頼前に経営者自身が課題を整理し、弁護士の専門性や相性を確認する場として重要です。
たとえば、後継ぎの息子に会社を継がせたいが、財産や娘の相続が心配といった初期の悩みも相談できます。
法律事務所では初回相談を無料にしているところもあるため、まずは複数の専門家と話して、誰に任せるかを見極める機会として活用するのがおすすめです。
着手金
着手金は、弁護士が事業承継の業務に着手する際に発生する費用で、案件の成功・不成功にかかわらず支払われます。
相場は依頼内容の複雑さによって幅があり、目安は以下のとおりです。
- 親族内承継など比較的シンプルな案件：数十万円程度
- M&Aを含む大規模・複雑な承継：数百万円以上
M&Aの場合は、売却額がいくらになるかで着手金の金額も変動します。
着手金は返金されることは原則ないため、依頼する業務の範囲を明確にし、なぜその金額になるのかを内訳とともに書面で確認してから契約することが重要です。
報酬金
報酬金は、事業承継が無事に完了した際に支払う成功報酬です。承継財産の評価額やM&Aによる譲渡価格などを基準として、全体の5％程度が成功報酬となる傾向があります。
この報酬制度には、弁護士と依頼者の目的を一致させる効果が期待できます。とくにM&A案件では、報酬の基準となる譲渡価格の定義や、成功の判定時点（契約締結時かクロージング時か）を曖昧にすると、後で想定外の高額請求につながるかもしれません。
契約締結前に、報酬金の計算方法、基準、支払時期などを明確に確認しておきましょう。
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事業承継を成功するための弁護士の選び方
最後に、事業承継という会社の未来を託す重要なパートナーとなる弁護士を、どのように選べばよいのかを解説します。
費用以外の選ぶ基準を知ることで、自社に合った弁護士を見つけやすくなるでしょう。
事業承継やM&Aの実績がある弁護士を選ぶ
事業承継を弁護士に依頼する際は、事業承継やM&Aを専門分野としており、具体的な実績が豊富な弁護士を選ぶことが重要です。
事業承継は、会社法・民法・税法・金融実務などが複雑に絡み合う専門性の高い分野であり、一般的な相続や企業法務の延長では対応が難しいでしょう。
専門外の弁護士に依頼すると、後継者の経営権を安定させる遺留分対策や、経営者保証の解除といった重要な選択肢を見落とすリスクがあります。
面談時には「親族内承継で遺留分対策を手がけた経験はありますか？」といった、具体的な実績を確認する質問をして、自社に合う弁護士を見つけましょう。
自社の業界やルールを理解してくれる弁護士を選ぶ
自社の業界に特有の法規制や商慣習に詳しい弁護士を選ぶことで、事業承継をスムーズかつ正確に進めることが可能です。建設業や医療法人、不動産やITなどの業界には、それぞれ許認可の承継や契約形態などに独自のルールがあります。
業界理解の浅い弁護士に依頼すると、許認可が後継者に引き継がれないといった重大な見落としにつながるおそれがあります。
面談では、「この業界の事業承継でとくに注意すべき法的ポイントは？」と質問し、回答の具体性や深さで弁護士の実力を見極めましょう。
費用や対応体制が明確で信頼して相談できる弁護士を選ぶ
弁護士費用の内訳が明確で、経営者の話に丁寧に耳を傾ける弁護士を選ぶことが、事業承継を成功させる秘訣です。
事業承継は数年に及ぶ長期プロジェクトになることも多く、費用が不透明だったり、意思疎通がとりにくい弁護士では安心して任せられません。
信頼できる弁護士は、見積書に具体的な費用を明記し、業務内容と費用の根拠を丁寧に説明してくれます。
複数の事務所で見積もりをとり、初回相談で費用の透明性とコミュニケーションのしやすさを確認しましょう。この弁護士なら任せられると感じるかが、重要な判断基準となるでしょう。
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まとめ
事業承継は、会社の未来と家族の想いをつなぐ大きな決断です。弁護士は、相続や保証、M&Aといった複雑な法的課題を整理し、もっとも安全で効果的な道筋を描く頼れるパートナーとなります。
信頼できる弁護士に早期に相談すれば、リスクを最小限に抑えながら、経営者と家族の双方が納得できる承継を実現できます。自社に合う弁護士を選ぶ際は、専門性や透明性、相性などを意識することが大切です。
本記事が、安心してバトンを次世代に渡す事業承継のための第一歩となり、未来へと続く持続的な経営のヒントになるでしょう。
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京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
