事業や経営の見直しをする際には、M&Aによる買収や合併といった選択肢を取ることがあります。M&Aにはさまざまな手法があり、自社の目的・意図によって適切な手法で実施する必要があります。「どういった手法でM&Aを進めていくべきかあまり理解できていない」という人もいるのではないでしょうか。
この記事では、M&Aの手法やスキームを詳しく解説します。また、手法の適切な選び方やM&A時に発生する税金も紹介しているため、M&Aを検討している経営者の方は、ぜひ参考にしてください。
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M&Aとは
M&Aとは、企業の合併と買収を指します。会社や事業の所有権・経営権を移転させて、事業承継、成長加速、事業再編を実現する経営戦略です。M&Aを実施する目的やメリット・デメリットを解説します。
M&Aの目的
M&Aの主な目的は、以下の3つです。
- 事業承継による後継者不在問題の解決
- 成長戦略としての新規市場参入や技術獲得
- 事業再編やグループ再編による仕切り直し
どういった目的で行うのかによって、選ぶ手法も変わってきます。
目的を曖昧にしたまま進めると、税務・法務・労務などさまざまな面で苦労し、必要以上の時間やコストがかかってしまいます。M&Aを実施する際は、目的を明確にしましょう。
M&Aのメリット・デメリット
M&Aのメリットは、市場参入への効率化やリスク分散にあります。たとえば、新規事業立ち上げに5年かかる市場に参入する場合、M&Aなら買い手企業のグループに入ることにより、短期間で実現しやすくなります。また、従業員の雇用や事業を守ることにもつながり、倒産リスクを抑えられるのです。
一方、M&Aのデメリットは簿外債務を背負うリスクや組織文化の衝突、手続きの複雑さなどがあります。とくに簿外債務は経営に支障をおよぼす可能性もあるため、デューデリジェンス、契約時の表明保証条項の盛り込み、W&I保険の契約といった対策が必須です。
また、手続きは複雑な面も多く、専門家に依頼して進めていかなければならないシーンも存在します。
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M&Aの3つの手法
M&Aの手法は、大きく分けると以下の3つに分類されます。
上記の手法はさらに具体的なスキームに分かれます。それぞれの手法と、詳細なスキームを見ていきましょう。
1. 買収
買収とは、対象企業の株式や事業を取得することで経営権または事業の支配権を獲得するM&Aの手法です。買収のなかでも、以下の7つのスキームについて解説します。
1. 株式譲渡
株式譲渡は会社の株式を売買することで経営権を移転させる手法です。株式譲渡は株主が交代するだけで、会社や会社の資産、負債、契約関係はそのまま存続します。そのため、事業に必要な許認可や取引先との契約、従業員の雇用契約もすべて引き継ぎが可能です。
また、税負担が少ないのも特徴です。個人株主の場合、株式の譲渡によって得た利益に対する税率は所得税・住民税で20.315%となります。事業譲渡の法人税は30〜34%に配当課税が加わるため、税負担を緩和できるのです。
ただし、買い手は貸借対照表に記載されていない簿外債務や将来発生しうる偶発債務もすべて引き継ぐリスクがあります。デューデリジェンスの徹底や契約時に会社に関する情報が事実で正確であることを保証する表明保証条項の盛り込みなどが重要です。
2. 第三者割当増資
第三者割当増資は、会社が新たに株式を発行し特定の第三者に割り当てることで資金を調達する手法です。段階的に資本関係を構築しながら、会社に成長資金を直接投入できます。
第三者割当投資株は、新株を発行して引き受けてもらう形であるため、調達した資金は会社に直接入金されます。返済不要の資金を得られることで自己資本が充実し、財務基盤の強化や事業拡大への投資が可能です。
また、買い手にとっては株式譲渡よりも少ない投資額で企業との資本関係を構築でき、将来の完全買収への足掛かりをつくれます。
ただし、新株発行をすると発行済株式総数が増加するため、既存株主の持株比率が低下します。オーナーの支配権が弱まる可能性がある点には注意しましょう。
3. 株式交換
株式交換は、ある会社の全株式をほかの会社が取得し、対価として親会社の株式を交付することで完全親子会社関係を構築する手法です。
買収対価として自社の株式を用いるため、多額の現金を用意する必要がなく、子会社となる会社の法人格も存続できます。そのため、ある程度会社の独立性を保ったままグループ経営体制を構築できます。
また、株主総会で議決権の過半数に相当する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要となる特別決議により実施できるのも特徴です。一部の少数株主が反対していても、会社の支配権を確立できます。
ただし、親会社が新株を発行するため、既存株主の持分比率が低下し、1株あたりの価値が下落するリスクがあります。また、子会社となる会社の株主が親会社の新たな株主となるため、親会社の株主構成が変化し経営の意思決定に影響をおよぼす可能性がある点もおさえておきましょう。
4. 株式移転
株式移転は、1社または複数の会社がすべての発行済株式を、新たに設立する会社に取得させてホールディングス体制を構築する手法です。既存の会社が共同で新設する持株会社の完全子会社となる仕組みで、新たに親会社を設立する点が特徴です。複数の事業会社を対等な立場で統合し、持株会社の下でグループ全体の戦略を統一できます。
各事業会社の法人格は存続するため、許認可・契約・従業員は維持され事業の継続性を保てるのも特徴です。持株会社は各事業会社の株式を100%保有するため、配当による資金の還流やグループ内の経営資源の再配分も容易になります。
ただし、新設会社の設立や株主総会の特別決議といった会社法に則った手続きが必要なため、半年ほどの期間を要します。
5. 事業譲渡
事業譲渡は、会社が営む事業の一部もしくは全部を、資産・負債・契約などを個別に選別したうえでほかの会社に譲渡する手法です。会社が営む事業を切り出して譲渡するため、譲渡対象とする資産、負債、契約を契約書で個別に特定します。
買い手は不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクを減らせるうえ、取得したのれんを5年間で償却できるため、節税効果も期待できます。
一方、事業に必要な許認可は原則として買い手が新規に取得し直す必要があります。取引先との契約や従業員の雇用契約も個別に同意を得て再度契約を締結する必要があり、主要取引先や優秀な人材が離脱するリスクがあるでしょう。特に、従業員は会社都合による転籍を拒否する権利があるため、丁寧な説明と処遇の維持が不可欠です。
また、建物や機械設備といった課税資産の譲渡には消費税10%が課され、不動産を譲り受ける場合は不動産取得税や登録免許税といった税金も発生します。
6. 吸収分割
吸収分割は、会社が営む事業の一部または全部を、その事業に関する権利義務とともに、既存のほかの会社に承継させる組織再編手法です。事業組織そのものを移転させるため、承継対象事業に関する権利義務を個別の同意なしに包括的に承継できます。そのため、取引先や従業員との再契約の手間がかかりません。
また、対価として承継会社の株式を交付できるため、現金を使わずに事業の買収が可能です。
ただし、吸収分割は会社法上の組織再編行為であり、債権者保護手続が必要です。そのため、株主総会の特別決議も必要になります。また、税務上の適格分割の要件を満たさなければ、分割会社に譲渡益課税が生じる可能性がある点にも注意しましょう。
7. 新設分割
新設分割は、会社が営む事業の一部または全部をその事業に関する権利義務とともに、新たに設立する会社に承継させる組織再編手法です。
吸収分割とは新会社を設立して事業を承継させる点が異なりますが、承継の仕組みや手続きはほぼ同様です。吸収分割と同様に事業組織を包括的に承継できるため、契約・雇用・許認可を個別の同意なしに移転できます。
新設分割が選択されるケースは、複数の会社が共同で事業を切り出して合弁会社を設立する場合や、既存の承継先がなく新会社を設立して事業を独立させる場合などです。
手続きは吸収分割とほぼ同様です。会社法上の債権者保護手続きや株主総会の特別決議、労働契約承継法にもとづく従業員への事前通知と異議申出の機会提供が必要になります。また、税務上の適格分割の要件も吸収分割と同様で、要件を満たせば譲渡益課税が繰り延べられます。
2. 合併
合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社になる組織再編手法です。以下の2つのスキームを解説します。
1. 吸収合併
吸収合併は、一方の会社が他方の会社の権利義務をすべて承継し、消滅会社が解散する形で2つの会社を1つに統合する手法です。合併する際は、基本的に吸収合併の手段を取ります。存続会社の法人格はそのまま継続し、消滅会社の法人格のみが消滅するため、存続会社が保有する許認可や上場資格、取引先との契約関係は維持されます。
存続会社と消滅会社のどちらを存続会社とするかは、会社の規模やブランド力、許認可の保有状況などを総合的に見て決定するのが一般的です。
2. 新設合併
新設合併は、すべての当事会社が解散し、新たに設立する会社に権利義務を承継させて、複数の会社を1つに統合する手法です。
新設合併はすべての会社を解散して新会社を設立するため、許認可の再取得や上場の再申請といった実務負担が増えます。そのため、新設合併を選択するケースは限定的です。たとえば、複数の会社が完全に対等な立場で統合し、新たなブランドで再出発する場合などです。
3. 提携
提携とは、複数の企業が独立性を維持したまま、資本関係や業務上の協力関係を構築する手法です。買収や合併のように会社や事業の所有権を完全に移転させるのではなく、互いの独立性を保ちながら協力関係を構築します。
以下の2つのスキームについて解説します。
1. 資本提携
資本提携は、複数の企業が互いに株式を保有し合うことで、資本関係を通じて協力関係を強化する手法です。持合株主になることで、相手企業の経営に一定の影響力を持ちながら業務上の協力関係を深められます。単なる業務提携よりも強固で長期的な関係を構築できるうえ、株主総会での議決権行使や取締役の派遣なども可能です。
資本提携は将来の完全買収に向けた段階的なアプローチとして活用されることもある手法です。投資契約書にコールオプションやプットオプションを盛り込み、将来の完全買収への足掛かりとすることもできます。
ただし、支配権を取得するわけではないため、重要な意思決定には相手企業の協力が必要です。
2. 業務提携
業務提携は、資本関係を持たずに契約ベースで業務上の協力関係を構築する手法です。以下のような目的を実現するために互いの経営資源を活用して協力関係をつくります。
- 共同開発
- 販路拡大
- 技術提携
- 生産委託
業務提携では互いに資本関係を持たないため、出資に伴う資金負担や株主としての責任を負うことはありません。契約内容の設計次第では、協業の範囲や役割分担、費用負担、知的財産の帰属などを柔軟に調整できます。
ただし、資本関係がないため、相手企業の経営に対する影響力は限定的です。相手企業の経営方針の変更や経営悪化により、提携関係が一方的に解消されるリスクが考えられます。
また、協業を通じて自社の重要な技術やノウハウ、顧客情報が相手企業に流出するリスクもあるため、秘密保持契約や非競業条項を定めるのが重要です。
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M&Aの手法を適切に選ぶ5つのポイント
自社の状況に最適なM&Aの手法を選択するには、以下の5つのポイントを重視するのが望ましいです。
適切な手法を選んで、事業の再編や経営の再建などを効率よく進めましょう。
1. 譲渡対価を誰が受け取りたいかを明確にする
M&Aの手法を選択する際は、譲渡対価を会社が受け取るのか個人株主が受け取るのかを決めておきましょう。株式譲渡では個人株主が譲渡対価を直接受け取るため、オーナーは税引後の譲渡所得を自由に使えます。
一方、事業譲渡は会社が譲渡対価を受け取るため、法人税や配当所得課税、退職所得課税など複数の税金が課税される可能性があります。また、第三者割当増資では会社に資金が直接入るため、既存株主は直接的な対価を受け取らず、利益は会社の成長投資や財務強化に使われます。
利益を何に充てるかによって、最適なM&A手法を用いるようにしましょう。
2. 完了までのスケジュールに合わせて手法を検討する
M&Aの手法によって、完了までの所要期間は大きく異なります。
たとえば、株式譲渡は会社法上の複雑な手続きが不要なため3〜6ヶ月で完了します。一方、合併や会社分割は債権者保護手続きに時間がかかるため、6ヶ月以上を要する可能性もあるでしょう。事業譲渡になれば、譲渡対象の資産・負債・契約の個別特定や同意の取得、取引先への説明などにより、さらに時間がかかります。
できる限り時間をかけずに事業や経営を再編したい場合は株式譲渡や第三者割当投資、ある程度余裕があるなら事業譲渡や会社分割、じっくりと再編を進めたいのであれば合併を検討するとよいでしょう。
3. 手法ごとに事業に与える影響を慎重に判断する
M&Aの手法の選択は、許認可や契約、従業員の雇用などに影響します。株式譲渡、合併、会社分割は丸ごと承継するため、許認可・契約・従業員に関する個別手続きは原則不要です。
一方、事業譲渡は許認可や契約、従業員雇用などを個別に承継するため、都度再契約や再合意が必要です。とくに許認可については、再取得に数ヶ月かかる場合もあります。その間は事業を営めないため、最悪の場合取引先が離脱するリスクがあります。
自社の事業に必要な許認可や現在の契約状況を見直し、個別に手続きをする必要があるかどうか確かめておきましょう。
4. 投資額・コストをあらかじめ見積もる
M&Aの手法によって、買い手が負担する投資額・コストは異なります。
株式譲渡は譲渡対価と専門家報酬が中心で、コストが比較的低い手法です。しかし、事業譲渡は消費税・不動産取得税・登録免許税が発生します。また、合併や会社分割は登記費用・公告費用・専門家報酬が高額になります。
M&Aの初期段階で想定する手法ごとにコストを見積もっておくと、どの手法で臨むべきか比較しやすくなるでしょう。
5. 売り手の税負担を考慮する
M&Aの手法の選択は、売り手の税負担に影響します。個人株主による株式譲渡は約20%の税率で、手取り分の利益を最大化できる一方、事業譲渡は法人税30〜34%に配当課税が加わる二重課税で、手取りが減少します。
自社が売り手にまわる場合は、手元に残る利益を最大化できるよう、税負担がどれくらいになるのか税理士に試算してもらうとよいでしょう。
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M&Aの手法ごとの税金
M&Aの手法によっては、合併・買収時に税金が発生する可能性があります。税金に関する見落としがあると、企業の経営や評判にも影響します。譲渡による税金や消費税に発生する取引、組織再編に関する税金について解説します。
譲渡益に課される税金
M&Aの手法によっては、株式や事業を譲渡するため、譲渡益に対して税金がかかります。
売り手の税負担がもっとも低いのは、個人株主による株式譲渡です。株式譲渡では譲渡所得に対して20.315%の申告分離課税が適用されますが、事業譲渡では法人税が約30〜34%に加えて、配当所得税や退職所得税が課される二重課税になります。そのため、手元に残る利益は株式譲渡のほうが多いのです。
たとえば、譲渡価格5億円で取得価格1億円のケースでは、株式譲渡の手取りは税率を約20％とすると約3億2000万円なのに対し、事業譲渡の手取りは税率を約30％とすると約2億8000万円となります。売り手が個人オーナーでM&Aの主目的が引退資金の確保であれば、株式譲渡を最優先に検討するとよいです。
消費税が課税される取引
事業譲渡では、譲渡対象となる資産のうち、課税資産の譲渡に対して消費税10%が課されます。主な課税資産・非課税資産は以下のとおりです。
| 課税資産 | 非課税資産 |
|---|---|
| ・建物 ・機械設備 ・車両 ・在庫 ・のれん | ・土地 ・有価証券 ・債権 ・預金 |
たとえば、譲渡対価が10億円で課税資産が8億円の場合、消費税8,000万円が買い手の追加負担となります。株式譲渡であれば消費税は発生しないため、大幅なコスト増となる可能性があるのです。
また、不動産を譲り受ける場合は、消費税に加えて不動産取得税と登録免許税も発生します。不動産取得税は、原則として固定資産税評価額の4%（土地や事業用家屋は3％）で、登録免許税は固定資産税評価額の2%（土地は1.5%）です。
たとえば、固定資産税評価額3億円の工場を取得する場合、不動産取得税と登録免許税だけで合計約1,450万円の追加コストが発生します。ここに取得価格の1割の消費税がかかるため、コストは決して小さくありません。
事業譲渡を選択する場合、買い手は譲渡対象資産を課税資産と非課税資産に正しく区分し、適切な消費税額を事前に見積もっておきましょう。
組織再編に関する税制
合併、会社分割、株式交換、株式移転といった組織再編行為は、税法上の適格組織再編の要件を満たせば、譲渡益課税が繰り延べられます。一方で、要件を満たさない非適格組織再編の場合は、資産の含み益によっては課税が発生するリスクがあります。
適格組織再編の主な要件は以下のとおりです。
- 金銭等不交付要件
- 支配関係の継続
- 事業継続要件
- 従業者引継要件
- 支配関係5年内の制限 など
完全支配関係で親会社が子会社を100%保有している場合、組織再編における適格要件が緩和されます。支配関係で50%超の株式を保有している場合は、一定の追加要件を満たせば適格となります。
共同事業要件では、支配関係がない会社同士の組織再編の場合、事業の関連性や事業規模の近似性や役員の引き継ぎなどの要件を満たす必要があります。適格組織再編では繰越欠損金の引き継ぎも一定の条件下で認められますが、支配関係発生から5年以内の組織再編ではみなし共同事業要件を満たさなければなりません。
また、非適格組織再編となった場合は、移転する資産が時価評価され、含み益に対して法人税が課されます。合併や会社分割を実施する際は、必ず税理士・公認会計士と事前に適格要件を検証してください。適格要件は極めて複雑で、一つの要件を満たさないだけで多額の課税が発生する可能性があるため、専門家による詳細な検討が欠かせません。
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まとめ
M&Aの手法には大きく分けて買収・合併・提携の3つが存在し、さらに詳細なスキームに分かれます。M&Aの目的や税負担、事務手続きの負担などを総合的に考えながら、どの手法がよいのか決めていきましょう。
M&Aの手法選びで悩んでいる場合は、方向性を見誤らないよう専門家の判断を仰ぐのが重要です。千代田中央法律事務所では、M&Aに関する相談を受け付けています。無料相談などを活用して、自社にあったM&Aの手法を探してみてください。
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京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
