「会社の清算手続きは、解散や破産と何が違うの？」
「具体的に何から始めればいいの？」
このような疑問をお持ちの経営者の方がいるのではないでしょうか。
そこで、本記事では会社の清算手続きの基本的な定義から、具体的なステップを網羅的にまとめました。
従業員や取引先への対応や、必要な期間・費用など、経営者が知っておくべき実務知識を紹介していますので、ぜひ参考にしてください。
会社の清算手続きとは
会社の清算とは、法的に会社を消滅させるための一連の法的手続きを指します。以下2つの項目にわけて詳しく解説します。
会社の解散や廃業について詳しくは、以下の記事でも解説していますので、あわせてご覧ください。
会社の解散と廃業の違い│経営者なら知っておきたい意味と、メリットデメリットを解説|千代田中央法律事務所
1. 会社の清算手続きと解散・破産・廃業との関係
会社の清算手続きと関連する用語について、以下の表に違いをまとめました。
| 用語 | 概要 |
|---|---|
| 解散 | 株主総会の特別決議などにより、会社が事業活動を終了させること ※解散しただけでは法人格は消滅せず、後述する清算手続きが必要 |
| 清算手続き | 会社の財産を現金化し、債務を弁済し、残った財産を株主に分配して、最終的に法人格を消滅させる一連の手続きのこと |
| 破産 | 会社が支払不能または債務超過の状態にあり、裁判所が選任した破産管財人が主導して会社を清算する手続きのこと |
| 廃業 | 事実上の事業停止を指す一般的な用語 ※法律上の正式な用語ではない |
基本的には、解散→清算手続き→法人格消滅という流れになります。
解散を決めた時点が終わりではなく、その後の清算手続きを完遂してはじめて会社が法的に消滅することを認識しておきましょう。
2. 会社の清算手続きの種類
会社の清算手続きには、主に通常清算と特別清算の2つの方式があります。
通常清算
通常清算は、会社の資産が負債を上回っている資産超過の場合に選択できる、標準的な清算方式です。
裁判所の監督を受けず、株主総会で選任された清算人が会社主導で手続きを進めます。
なお、公告期間中は原則として弁済は禁止です。ただし、裁判所の許可を得れば、税金や社会保険料、従業員の給与などの支払いは例外的に行えます。
特別清算
特別清算は、債務超過の疑いがある株式会社が、裁判所の監督下で債権者との協議を通じて会社を清算する手続きです。
手続きの主体は清算人ですが、破産とは異なり破産管財人に代表権が移行するわけではなく、清算人が裁判所の監督のもとで主導します。
特別清算を完了させるためには、債権者の同意が必須で、同意を得る方法には以下の2種類があります。
| 方法 | 概要 |
|---|---|
| 協定型 | 債権者集会で協定案の可決（出席債権者の過半数かつ議決権総額の3分の2以上） |
| 和解型 | 全債権者との個別和解 |
なお、この手続きは株式会社のみが利用可能で、合同会社や合資会社などは対象外です。
会社の清算手続きの流れ
次に、法人格が消滅するまでの具体的な8つのステップを時系列で解説します。
- 株主総会での解散決議
- 解散・清算人選任の登記
- 官報公告と債権者への個別催告
- 解散確定申告
- 清算手続き（債権の取立て・債務の弁済）
- 残余財産の確定と株主への分配
- 清算結了の登記
- 清算確定申告と各種行政機関への届出
会社を畳む際の流れについては、以下の記事でも詳しく解説していますので、ぜひご覧ください。
会社の閉鎖とは？手続きの流れや関係者への対応、費用などを解説|千代田中央法律事務所
1. 株主総会での解散決議
会社の清算手続きは、株主総会における特別決議で解散を決議し、同時に清算人を選任することからはじまります。
会社法上、解散と同時に取締役は退任するため、清算事務を担う清算人を新たに選任する必要があります。
会社の財産状況や取引関係をよく把握しており、債権者や取引先との関係性を維持しやすいといった理由から、元の代表取締役が清算人に就任するケースが多いでしょう。
2. 解散・清算人選任の登記
解散決議後、解散日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ解散登記と清算人選任登記を申請します。
会社の法的な変更を第三者に公示することで、取引先や債権者は、会社が清算手続き中であることや清算事務の責任者を確認できるようになります。
登記申請は専門性が高いため、司法書士に依頼するケースが一般的です。
3. 官報公告と債権者への個別催告
解散登記完了後、速やかに債権者保護手続きを開始する必要があります。
債権者保護手続きは、以下の2つの方法で構成されます。
| 手段 | 概要 |
|---|---|
| 官報公告 | 官報に、解散の事実と債権申出の催告を掲載する |
| 個別催告 | 会社が存在を把握している債権者に対して、個別に書面で通知する |
なお、官報への掲載後、最低2か月以上の債権申出期間を設けなければなりません。
この期間は官報掲載日の翌日から起算され、清算手続き全体の最短スケジュールを左右する要因となります。
4. 解散確定申告
会社が解散すると、通常の事業年度とは異なる解散確定申告が必要になります。
内容とスケジュールは以下のとおりです。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 申告・納税内容 | 通常の確定申告と同様に、法人税・法人住民税・法人事業税・消費税の申告と納税が必要 |
| 申告期限 | 解散日の翌日から2か月以内 ※この期限を過ぎると、延滞税などのペナルティが課される可能性がある |
申告書の作成にあたっては、減価償却費を解散日までの月割計算で行うなど、通常の決算とは異なる会計処理が求められます。
5. 清算手続き（債権の取立て・債務の弁済）
官報公告の債権申出期間が満了した後、清算人は清算の手続きを行います。
具体的なタスクは以下のとおりです。
| 主なタスク | 概要 |
|---|---|
| 資産の換価と債権の取立て | 売掛金の回収、在庫の処分、固定資産の売却などを行う |
| 各種契約の解約と精算 | 金融機関の口座解約、リース契約の中途解約、オフィス賃貸借契約の解約などを行う |
| 債務の弁済 | 確定した債権額にもとづき、弁済を行う |
弁済の際は、法律で定められた以下の優先順位に従う必要があります。
- 清算費用
- 税金や社会保険料（公租公課）
- 労働債権（従業員の給与や退職金など）
- 一般債権（買掛金、借入金など）
6. 残余財産の確定と株主への分配
すべての債務を弁済し終えた後に残った財産は、会社の最終的な所有者である株主に帰属します。原則として、株主の持株数に応じた按分比例で分配されます。
残余財産分配における税務上の注意点は以下のとおりです。
| 項目 | 注意点 |
|---|---|
| みなし配当課税 | 分配額のうち、株主が当初出資した金額を超える部分は、利益剰余金の分配とみなされ、みなし配当として配当所得の課税対象となる |
| 会社の源泉徴収義務 | 会社（清算人）は、このみなし配当部分に対して、分配時に源泉徴収（非上場株式の場合、原則20.42%）を行い、税務署へ納付する義務がある |
清算人は、源泉徴収した税額を分配日の翌月10日までに納付し、各株主へ支払調書を交付する必要があります。
7. 清算結了の登記
すべての清算事務が完了したら、清算人は遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会の承認を得ます。
なお、決算報告書とは、清算事務のすべての収支をまとめた最終報告書であり、収入・支出・残余財産の額などを記載したものです。
株主総会で決算報告書が承認された後、承認日から2週間以内に、本店所在地の法務局へ清算結了登記を申請する必要があります。
清算結了登記をもって会社の法人格は完全に消滅し、これ以降、会社名義での契約や銀行口座の利用などはできなくなります。
8. 清算確定申告と各種行政機関への届出
最後に税務申告と、各種行政機関への最終届出を行います。
清算手続きにおける最後の確定申告である、清算確定申告が必要です。これは、残余財産が確定した日までの期間を対象とし、清算中に発生した所得や費用を計算するものです。
残余財産確定日の翌日から1か月以内に提出する必要があり、期限延長の特例が適用されないため注意しましょう。
清算結了登記完了後は、以下の届け先に会社が消滅したことを知らせます。
| 提出先 | 主な提出書類 | 提出期限の目安 |
|---|---|---|
| 税務署・都道府県税事務所など | 異動届出書、閉鎖事項全部証明書 | 速やかに |
| 年金事務所 | 健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届 | 事実上の事業廃止から5日以内 |
| ハローワーク | 雇用保険適用事業所廃止届 | 事業廃止の翌日から10日以内 |
| 労働基準監督署 | 労働保険確定保険料申告書 | 事業廃止の翌日から50日以内 |
会社の清算手続き後の申告については、以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひあわせてご覧ください。
清算結了の申告期限はいつまで？延長の可否や怠った際のリスクを解説|千代田中央法律事務所
会社の清算手続きで必要な関係者対応
会社の清算手続きを行った際は、以下の手続きも忘れずに行いましょう。
従業員の解雇手続きと退職金の支払いを行う
会社の解散に伴い従業員を解雇する場合、労働基準法にもとづき、少なくとも30日前に予告するか、30日分の解雇予告手当を支払う義務があります。
予告期間が不足する場合は、その日数分の手当が必要です。
また、従業員の給与や退職金などの労働債務は、一般の借入金などより優先的に弁済されます。
これらは清算費用や税金に次ぐ高い優先順位とされており、裁判所の許可を得れば、債権者保護のための公告期間中であっても例外的に支払うことが可能です。
雇用保険や社会保険の資格喪失手続きを行う
従業員の退職に伴い、会社は社会保険（健康保険・厚生年金保険）と雇用保険の資格喪失手続きを、定められた期限内に完了させる義務があります。
社会保険については、健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届を、従業員から回収した健康保険証とともに、退職日の翌日から5日以内に管轄の年金事務所へ提出しましょう。
また、雇用保険については、雇用保険被保険者資格喪失届を退職日の翌日から10日以内に管轄のハローワークへ提出します。
従業員が希望する場合などは、失業手当の受給に必要な離職票の交付を受けるため、雇用保険被保険者離職証明書も同時に提出する必要があります。
取引先へ連絡（挨拶状の送付）を行う
会社の解散を決定したら、取引先への誠実な連絡が求められます。これは法的な義務ではありませんが、ビジネス上の礼儀として重要です。
とくに主要な取引先へは、解散決議の直後から解散登記を行う前までに、経営者自身が訪問または電話で個別に説明することが望まれます。
その際、可能な範囲で解散の理由や解散日、債権債務の清算方法を伝え、感謝を述べましょう。
その他の一般取引先へは、解散登記完了後1か月以内を目安に、挨拶状を送付します。挨拶状には感謝と解散の事実、お詫びを記載し、未清算の取引に備えて今後の窓口となる代表清算人の連絡先を必ず明記する必要があります。
会社の清算手続きの期間と費用
ここでは、会社の清算手続きの期間と費用について、以下の2つにわけて解説します。
それぞれを詳しくみていきましょう。
1. 手続き完了までの期間の目安は最短2か月
通常清算の理論上の最短完了期間は、約2～3か月です。これは、最低2か月の債権者保護期間（官報公告）が必要なためで、この期間は短縮できません。
ただし、これはあくまで最短期間であり、実務では清算業務が難航し、半年から1年程度かかることもあります。
長期化の主な原因は、資産の換価に時間がかかることです。たとえば不動産の買い手がつかない、売掛金の回収が交渉難や相手先の経営難で滞る、といったケースがあります。
また、在庫や設備の処分に手間取ったり、会社が当事者となっている訴訟が終結しなかったりする場合も、清算手続きが長期化します。
2. 清算手続きにかかる主な費用は2種類
清算手続きの費用は、法定費用と専門家費用の2種類に大別されます。
単純なケースでも総額40万円から50万円程度、債権者との交渉や不動産売却が絡む複雑な案件では100万円以上になることもめずらしくありません。
それぞれの種類と内訳は以下のとおりです。
| 費用の種類 | 費用の性質 | 主な内訳 | 金額目安（合計） |
|---|---|---|---|
| 法定費用 | 法律で定められた実費 | ・登録免許税（計4.1万円） ・官報公告費（約3.5万～4万円） | 約8万円 |
| 専門家費用 | 手続き代行の報酬 | ・弁護士、司法書士、税理士への報酬 | 30万円～（案件により大きく変動） |
清算手続きは法務・税務・労務など、多岐にわたる専門知識が必要なため、経営者自身ですべて行うのは現実的ではありません。
費用を確保できなければ、清算手続き自体が完了できない事態に陥る可能性もあるため、あらかじめ予算を確保しておきましょう。
会社の清算手続きに関するよくある質問
最後に、会社の清算手続きに関してよくある3つの質問について、Q&A形式で回答します。
Q. 会社に借金があっても清算手続きできる？
Q. 清算手続き中の会社ができないことは？
Q. 会社をたたむと残ったお金はどうなる？
なお、以下の回答は一般的なケースにおけるものであるため、より詳しく確認したい場合は弁護士などの専門家に相談してください。
Q. 会社に借金があっても清算手続きできる？
A. 会社に借金があっても、清算手続きを進められます。重要なのは借金の有無ではなく、資産で負債を完済できるかです。
資産と負債のバランスについて、以下の表にまとめました。
| ケース | 概要 |
|---|---|
| 資産超過（資産＞負債）の場合 | すべての負債を完済できるため、通常清算を選択できる |
| 債務超過（資産＜負債）の場合 | ・負債を完済できないため、裁判所の監督下で進める ・特別清算または破産を選択する必要がある |
なお、この判断は帳簿上の価額ではなく、不動産や在庫を時価で評価し直した実態貸借対照表にもとづいて慎重に行う必要があります。
Q. 清算手続き中の会社ができないことは？
A. 清算の目的から外れた、新たな事業活動が禁止されます。
| 許可される行為（清算人の職務） | 禁止される行為の例 |
|---|---|
| ・残務の処理 ・債権の取立て ・債務の弁済 ・残余財産の分配 | ・新規事業の開始や事業の拡大 ・新たな設備投資や資産の取得 ・新たな資金の借入れ ・通常の配当（剰余金の配当）の実施 |
とくに債権者保護手続の公告期間中（最低2か月）は、債権者平等の原則から、原則としてすべての債務の弁済が禁止されている点に注意しましょう。
Q. 会社をたたむと残ったお金はどうなる？
A. すべての債務を返済した後に残ったお金は、株主である出資者に分配されます。
この分配金は、税務上2種類に分けて扱われます。ひとつは株主が最初に出資した元本の返還、もうひとつは会社が出した利益にあたる利益の分配です。
このうち利益の分配に該当する金額は、みなし配当と呼ばれ、配当所得として課税対象になります。
そのため会社は、このみなし配当額に対して、非上場株式の場合20.42%を源泉徴収（天引き）して税務署へ納付する義務があります。
この処理を怠ると追徴課税のリスクがあるため、正確な処理が不可欠です。
まとめ
会社の清算は、単なる廃業とは異なり、法人格を法的に消滅させる厳格な手続きです。
資産状況に応じた清算方法を選び、法務や税務などの複雑な手順を期限内に実行する必要があります。
同時に、従業員の解雇や取引先への連絡など、関係者への最後の責務を果たすことも経営者の重要な役目です。
最後の手続きを円滑に完了させるため、弁護士や税理士といった専門家と連携し、計画的に準備を進めましょう。
京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
