「事業継続が難しくなった」「後継者がいない」などの状態に陥った際、会社の閉鎖を考える経営者の方は少なくないでしょう。
しかし、いざ手続きを進めようとすると、専門用語の理解や複雑な法的手続きなどに戸惑いを覚えるかもしれません。
本記事では、会社の閉鎖を検討している経営者や実務担当者の方へ向けて、その全体像を網羅的にまとめました。
解散から清算結了までの具体的な手続きの流れ、休業や倒産との違い、従業員や取引先への対応など、表を交えながらわかりやすく整理しますので、ぜひ参考にしてください。
会社の閉鎖とは
まずは会社の閉鎖について、基本的な概念を以下に沿って解説します。
それぞれを詳しくみていきましょう。
会社の閉鎖とは廃業状態のこと
会社の閉鎖とは、事業活動を恒久的に停止し、法的な手続きを経て法人格を消滅させる廃業の状態を指します。
このプロセスは、株主や取引先といった利害関係者との権利義務を公正に整理するため、解散と清算の2段階で進められます。
- 解散：株主総会などで事業の終了を公式に決定する
- 清算：資産と負債を整理して後片付けをする
この2つの手続きを経て、会社の閉鎖が法的に完了します。
倒産と閉鎖（廃業）の違い
会社の倒産と閉鎖は、事業が停止する点は同じですが、その背景や手続きは大きく異なります。
主な違いは以下のとおりです。
| 倒産 | 閉鎖（廃業） | |
|---|---|---|
| 主な原因 | 債務超過、支払不能 | 経営者の自主的な判断（後継者不足など） |
| 前提条件 | 債務の返済が困難 | 資産で負債を完済できる見込み |
| 法的な関与 | 裁判所が関与する法的整理 | 会社法に沿った私的整理 |
| 関与する専門家 | 原則として弁護士が必須 | 司法書士、税理士が中心 |
会社の債務を返済できなくなってしまった際の対処法については、以下の記事で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。
会社の借金返済が困難になったら？知るべきリスクと倒産時の対応方法
休業と閉鎖（廃業）の違い
事業の継続が難しい場合、閉鎖のほかに、一時的に活動を停止する休業という選択肢もあります。
主な違いは以下のとおりです。
| 倒産 | 閉鎖（廃業 | |
|---|---|---|
| 法人格 | 存続する | 消滅する |
| 手続き | 税務署などへの届出のみ | 株主総会決議、法務局への登記など |
| 主な費用 | 維持費用（法人住民税均等割など） | 閉鎖費用（登記費用、官報公告費など） |
| メリット | 事業再開が比較的容易 | 閉鎖後は維持費用がかからない |
| デメリット | 維持費用、税務申告の義務が残る | 事業再開には新規設立が必要 |
なお、休眠会社でも最後の登記から12年が経過すると、会社法第472条の規定により「みなし解散」の対象となり、職権で解散登記されてしまうおそれがある点には注意が必要です。
会社が立ち行かないときに考えるべき閉鎖以外の選択肢
経営が困難な状況でも、完全な閉鎖以外の選択肢が考えられます。
会社の休眠については、以下の記事でも詳しく解説していますので、ぜひ参考にしてください。
会社の休眠とは？廃業やみなし解散との違い、メリット・デメリットを解説
会社を休眠させて事業を一時停止する
経営環境の悪化といった一時的な事情で事業継続が難しい場合、会社を閉じずに休眠させる選択肢があります。
休眠とは、法人格を存続させたまま、事業活動を一時的に停止した状態のことです。
税務署や自治体に、異動届出書を提出するだけで手続きが完了するため、複雑な手続きは不要です。
休眠させておくことで、将来、市場環境が好転した際などに比較的スムーズに事業を再開できる可能性があります。
ただし、休眠中も税務申告や役員変更登記の義務は継続しますので、忘れずにおこなう必要があります。
会社や事業の譲渡・売却を検討する
経営が難しくなったときの対応策のひとつとして、M&A（合併・買収）や事業譲渡も有効な選択肢となり得ます。
これは会社や事業を第三者に売却することで、築き上げてきたビジネスの価値を活かし、経営者自身も経済的な対価を得られる可能性がある方法です。
とくに後継者不足が理由で廃業を考えている場合、M&Aは理想的な解決策になるかもしれません。
また、取得に時間のかかる許認可があれば、買い手にとっての魅力はさらに増すでしょう。
買い手企業が事業を継続することで、従業員の雇用や取引先との関係が維持される可能性も高まります。
手続きには半年～1年以上の期間を要するケースもあるため、資金繰りに余裕があるうちに始めるのがポイントです。
会社を閉鎖する具体的な手続きと流れ
会社を閉鎖する際の、具体的な手続きの流れを解説します。
会社を畳む（破産）の際の、手順やスケジュールは以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひあわせてご覧ください。
1. 株主総会で解散を決議する
会社を閉鎖する第一歩は、株主総会で解散を正式に決議することです。これには、通常の決議より要件が厳しい「特別決議」が必要とされます。
そして、解散決議と同時に、財産整理などをおこなう清算人も選任するのが一般的です。
多くの場合、解散時の取締役がそのまま清算人となりますが、弁護士などの専門家を選ぶことも可能です。
議決後は、決議内容を正確に記録した株主総会議事録を作成します。この議事録は、後の登記申請で欠かせない書類となります。
2. 法務局で解散・清算人の登記をおこなう
株主総会で解散を決議したら、2週間以内に法務局で登記手続きをおこなわなければなりません。この期限を過ぎると過料の対象となるおそれがあるため、迅速な対応が求められます。
登記申請には、主に以下の書類が必要です。
- 株式会社解散及び清算人選任登記申請書
- 解散を決議した株主総会議事録
- 定款
- 清算人の就任承諾書
- 株主リスト
- 代表清算人の印鑑届出書および印鑑証明書
登記手続きは専門的な知識を要するため、司法書士に依頼するのが一般的です。
3. 官報で債権者に解散を知らせる
解散登記が完了したら、次は債権者保護の手続きとして、国が発行する広報紙である官報に解散の事実を公告します。
官報に掲載されるのは、主に以下の内容です。
- 会社が解散した旨
- 債権者は一定期間内（最低2か月以上）に債権を申し出るべき旨
- 期間内に申し出がない場合は清算から除外される可能性がある旨
これは会社法で定められた義務であり、必ずその事実を公に知らせる必要があります。
4. 清算結了の登記をして会社を閉じる
債権者への公告期間が終了し、すべての財産整理が終わったら、いよいよ会社を閉じる最終段階です。
まず清算人は、手続きの経過と結果をまとめた決算報告書を作成し、株主総会でその承認を得なければなりません。
承認後、2週間以内に、決算報告書や株主総会議事録などを添付して法務局へ「清算結了の登記」を申請します。
清算結了登記が完了すると、会社の登記簿は閉鎖され、法人格は完全に消滅します。
登記完了後は、忘れずに以下の対応をおこないましょう。
- 税務署や自治体への清算結了の届出
- 会社の銀行口座の解約
- 会社印の処分
なお、清算結了後も、会社の帳簿類は清算人が10年間保存する義務があります。これは将来の税務調査などに備えるための規定です。
会社の閉鎖に伴う関係者への対応
会社の閉鎖に際しては、従業員や取引先など、関係者への誠実な対応が求められます。
対応が必要な項目として、以下があげられます。
それぞれを詳しくみていきましょう。
従業員の解雇手続きと退職金の支払い
会社の閉鎖に伴う解雇は「会社都合」となり、労働基準法に沿った適切な手続きが必要です。
とくに解雇予告は、従業員に対して少なくとも30日前までにおこなうか、それができない場合は30日分以上の平均賃金（解雇予告手当）を支払う義務があります。
退職金については、就業規則などの規定に従って支払います。
もし会社の資金繰りが厳しく支払いが困難な場合は、国が未払賃金の一部を立て替える、未払賃金立替払制度の利用を検討しましょう。
会社の閉鎖が決まったら、なるべく早く説明会などを開き、従業員の処遇について丁寧に説明することが大切です。
雇用保険や社会保険の資格喪失手続き
会社が閉鎖すると従業員の保険資格が喪失するため、会社は速やかに行政手続きをおこなう必要があります。
主な手続きは以下のとおりです。
| 保険の種類 | 雇用保険 | 社会保険 |
|---|---|---|
| 主な提出書類 | 適用事業所廃止届、資格喪失届など | 健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届 |
| 提出先 | ハローワーク | 年金事務所 |
| 提出期限 | 離職日の翌日から10日以内など | 事業所廃止日から5日以内 |
離職証明書の離職理由は、従業員の失業給付条件に影響するため、「会社都合による解散」などと正確に記載します。
手続き後、従業員は各自で国民健康保険への加入や失業給付の申請をおこないます。
会社側は、源泉徴収票や離職票などを速やかに発行し、従業員がスムーズに次のステップへ進めるよう配慮しましょう。
取引先への連絡・挨拶状の送付
顧客や仕入先に対し、会社を閉鎖する旨を誠意をもって伝えることは、経営者の社会的責任のひとつです。
連絡方法は直接訪問や電話、あるいは文書（挨拶状）を使い分けるのが一般的です。
挨拶状には、これまでの感謝の言葉とともに、閉鎖の事実と日付、後の連絡先などを簡潔に記載します。
丁寧な対応は、閉鎖後の人間関係や経営者個人の信用に大きく影響すると考えられます。
会社の閉鎖にかかる費用の目安
会社を閉鎖する際には、必ずかかる法定実費と、依頼する場合に発生する専門家報酬が必要です。
| 費用の種類 | 項目 | 目安金額 |
|---|---|---|
| 法定実費 | 登録免許税（解散・清算人・結了登記） | 4万1,000円 |
| 官報公告費用 | 3～4万円 | |
| 専門家報酬（目安額） | 司法書士（登記手続き一式） | 7～12万円 |
| 税理士（確定申告など） | 15～30万円 | |
| 弁護士（債務整理など） | 10万円～（見積もりが必要） |
なお、専門家報酬は事務所の方針や案件の複雑さによって大きく変動するため、あくまで目安額です。
事前に見積もりを取り、業務範囲と料金体系をよく確認しましょう。
解散・清算時にかかる税務申告の種類
会社の閉鎖にあたっては、法人税や消費税などの税務申告が必要です。
解散後は通常の事業年度とは異なるタイミングで申告が必要となるため注意しましょう。
主な種類と期間は以下のとおりです。
| 申告の種類 | 対象期間 | 申告期限 |
|---|---|---|
| 解散確定申告 | 事業年度開始日 ～ 解散日 | 解散日の翌日から2か月以内 |
| 清算確定申告 | 解散日の翌日から1年ごとの期間 | 各事業年度終了の翌日から2か月以内 |
| 残余財産確定申告 | 残余財産が確定した日までの期間 | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 |
事業の清算中に不動産や在庫商品を売却した場合、その売上には消費税がかかります。
また、株主に分配される財産が出資額を上回る場合、その超過分はみなし配当となり株主側で所得税などが課税されます。
これらの税務処理は複雑なため、税理士に相談しながら進めるとよいでしょう。
会社の閉鎖に関するよくある質問
会社の閉鎖に関して、経営者から寄せられることの多い疑問を解説します。
以下で詳しくみていきましょう。
Q. 赤字や債務超過でも会社を閉鎖できますか？
A. 赤字や債務超過の会社でも閉鎖は可能です。
その場合は通常の解散・清算手続きではなく、特別清算または破産といった裁判所の監督下でおこなわれる法的整理手続きを選択する必要があります。
これは、負債が資産を上回る債務超過の状態で通常の清算を進めると、一部の債権者だけに返済する偏頗弁済と見なされ、清算人が法的な責任を問われるおそれがあるためです。
赤字経営や債務超過の兆候が見られる場合は、早期に弁護士へ相談し、最適な手続きを検討することが不可欠です。
Q. 社長が個人保証している債務の扱いはどうなりますか？
A. 会社が閉鎖されても、経営者（社長）が個人で保証している会社の債務は消滅しません。
つまり、会社の資産で返済しきれなかった分は、経営者の個人資産から支払うことが求められます。
中小企業が金融機関から融資を受ける際、経営者が連帯保証人になるのが一般的です。
連帯保証人は会社と同等の返済義務を負うため、会社が返済できなければ、金融機関は保証人の預金や不動産といった個人資産に対して直接請求できます。
保証債務が多額で個人資産でも返済できない場合は、経営者自身も自己破産などの債務整理を検討せざるを得ないケースもあります。
個人保証がある場合は、会社の閉鎖手続きを始める前に弁護士に相談し、適切な解決策を立てることが大切です。
Q. 一度閉鎖した会社を、復活させることは可能ですか？
A. 会社の復活の可能性は、閉鎖の段階によって異なります。
状態と復活の可否について、以下にまとめました。
| 会社の状態 | 復活の可否 | 必要な手続き |
|---|---|---|
| 清算中 | 可能 | 株主総会の特別決議と会社継続の登記 |
| 清算結了後 | 不可能 | 新たに会社を設立する必要がある |
| みなし解散後 | 可能（3年以内） | 株主総会の特別決議と会社継続の登記 |
上記のとおり、清算結了登記が完了すると、原則として復活はできません。
そのため、会社が存続する可能性を残しておきたい場合は、休眠を検討するのもひとつの手です。
いずれの手続きも法的な要件が厳格に定められているため、専門家のアドバイスを受けながら進めることをおすすめします。
まとめ
本記事では、会社の閉鎖に関する手続きの流れや費用、関係者への具体的な対応まで網羅的に解説しました。
会社を閉鎖するプロセスを事前に把握しておくことは、不要なトラブルを避け、円滑な手続きを進めるための第一歩となります。
また、閉鎖以外の選択肢である休業や事業譲渡の可能性を理解することも、より良い経営判断を下すうえで欠かせません。
会社の閉鎖や廃業の手続きが不安な方は、経験豊富な専門家に相談することがおすすめです。
専門家のサポートを得ることで、スムーズな手続きと早期再建を実現できる可能性が高まるでしょう。
京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
