M&Aを行う際には、専門家の支援が欠かせません。M&Aの専門家には、さまざまな人・団体がいます。なかには、ファイナンシャルアドバイザー（FA）に依頼することを考えている人もいるのではないでしょうか。
この記事では、ファイナンシャルアドバイザーのM&Aにおける役割や支援を受ける強み、注意点、M&Aの流れについて解説します。ファイナンシャルアドバイザーへの依頼を前向きに考えている人は、参考にしてください。
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ファイナンシャルアドバイザー（FA）とは
「ファイナンシャルアドバイザー（FA）」とは、お金の専門家を指す言葉です。M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーの役割と、独立系ファイナンシャルアドバイザー「IFA」やM&A仲介会社との違いを解説します。
M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーの役割
M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーは、企業の合併・買収・事業再生など、法人向けの高度な財務戦略コンサルティングを専門とします。主な担当業務は、以下のとおりです。
- 買収対象企業の企業価値評価(DCF法や類似企業比較法など)
- 財務・税務・法務のデューデリジェンス支援
- 買収資金の調達スキーム設計(LBOやMBOなど)
- 交渉戦略の立案
- 価格交渉のサポート
- M&A実行後の統合プロセス(PMI)支援
M&Aの事前準備から正式な契約締結までを全面的にサポートします。
独立系ファイナンシャルアドバイザー（IFA）との違い
独立系ファイナンシャルアドバイザー(IFA)は、個人の資産運用をサポートする専門家で、特定の金融機関に属さず中立的な立場から助言と金融商品の売買仲介を行います。そのため、M&A向けのファイナンシャルアドバイザーとは、対象の顧客やサービス内容が異なります。
IFAは金融商品取引法に基づく「金融商品仲介業者」として登録され、証券会社等の委託を受けて有価証券等の売買の媒介を行うのが基本です。実務上は個人向けの資産運用助言が中心ですが、法的に個人に限定されるわけではありません。
一方、M&AのFAは企業（法人）を対象に、バリュエーション、資金調達、交渉支援等のM&Aアドバイザリーを提供します。
M&A仲介会社との違い
M&A仲介会社は売り手と買い手の間に立って取引を成立させることを目的とする事業者です。一方、ファイナンシャルアドバイザーはどちらか一方の側に立って利益を最大化することを目的とします。
M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約してマッチングと交渉調整を行い、双方から手数料を受け取る成功報酬型が一般的です。取引成立を重視するため、両者が合意できる着地点を見出します。
ファイナンシャルアドバイザーの特徴は、売り手または買い手のどちらか一方とのみ契約し、依頼主の利益最大化のみを追求します。そのため、企業価値評価や交渉戦略、条件交渉を専門的にサポートしてくれます。
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M&Aでファイナンシャルアドバイザー（FA）を活用するメリット
M&Aでファイナンシャルアドバイザーを活用するメリットは、以下の3つです。
ファイナンシャルアドバイザーに依頼することで、M&Aの成功確率を高められます。
1. 自社の利益の最大化を追求できる
M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーは、依頼企業である売り手または買い手の利益のみを追求する代理人であり、自社の利益の最大化が期待できます。
前述のとおり、ファイナンシャルアドバイザーは依頼した一方の企業と契約するため、依頼主企業の利益と相反する提案は少ないです。依頼主にとってもっともよい取引条件を獲得できるよう、サポートしてくれます。
売り手企業の場合は、企業価値評価を複数の手法で算定し、もっとも高い評価額を交渉の根拠として活用したり、買い手候補を複数選定して競争入札を実施したりすることで売却価格を最大化します。
買い手企業の場合は、対象企業の隠れたリスクである簿外債務や係争案件などを徹底的に調査し、その分を買収価格から減額交渉したり、統合後のシナジー効果を定量的に分析したりして、適正な買収価格上限を算定します。
2. 最適なM&Aスキームを模索できる
ファイナンシャルアドバイザーは、さまざまなM&Aスキームから最適なものを提案してくれます。M&Aの実行手法であるスキームによって、税負担額や手続きの複雑さ、承継できる資産や負債の範囲などが異なります。
主なスキームとしては、以下のようなものがあります。
- 株式譲渡：会社の全株式を譲渡する手法
- 事業譲渡：特定の事業部門のみを譲渡する手法
- 会社分割：事業を新会社に分割してから譲渡する手法
ファイナンシャルアドバイザーは会社法や税法、労働法などの専門知識や過去の実務経験をもとに、自社にあったスキームでのM&Aを提案してくれるのです。
3. 交渉やデューデリジェンスのサポートを受けられる
ファイナンシャルアドバイザーは、M&Aのさまざまなプロセスを支援します。たとえば、買収価格の交渉や財務・法務のデューデリジェンスなど、専門性の高い業務を支援してくれます。
M&Aの手続きでは、財務・税務・法務リスクの調査をはじめ、高度な専門知識を要するものが多いです。とくに、デューデリジェンスは簿外債務やコンプライアンス違反など、M&Aのリスクを徹底的に見抜く必要があり、自社だけでは扱い切れない可能性もあります。
ファイナンシャルアドバイザーがいれば、専門家を交えて企業価値の評価や財務諸表の精査、デューデリジェンスなどを支援しながら進めてくれるため、法的に安心して必要な作業を進められます。
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M&Aでファイナンシャルアドバイザー（FA）を活用する際の注意点
M&Aでファイナンシャルアドバイザーを活用する際は、以下の3点に注意が必要です。
M&Aを確実に成功させるためにも、注意点について理解を深めておきましょう。
1. 報酬体系・コストを把握する
ファイナンシャルアドバイザーを活用する際は、報酬やコストを確認しましょう。M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーの報酬は、一般的に成功報酬型が中心です。ただし、着手金や月額報酬が発生する場合もあり、事前に費用総額の見積もりを取るのが重要です。
成功報酬は、以下のレーマン方式が採用されるのが一般的です。
- 5億円以下の部分：5%
- 5億円超10億円以下の部分：4%
- 10億円超50億円以下の部分：3%
ただし、料率テーブルや報酬の基準額（株式価値／企業価値など）は支援機関により異なります。最低報酬、着手金・月額報酬の有無もあわせ、事前の重要事項説明と見積もりの比較が重要です。
報酬体系が不明確なまま契約すると想定外のコストが発生したり、取引成立を過度に急がされたりするリスクがあります。自社の予算も踏まえつつ、見積もりを比較しながら最適なファイナンシャルアドバイザーに依頼しましょう。
2. 利益相反のリスクがある
ファイナンシャルアドバイザーは基本的にM&Aの売り手・買い手のどちらかの業務を代理・支援します。そのため、報酬体系や他の関係性により潜在的な利益相反が生じる可能性は低いですが、完全に生じないとはいい切れません。とくに大型の案件の場合は、金額や実績の面から、ファイナンシャルアドバイザーが取引の成立を優先する可能性もあるでしょう。
またファイナンシャルアドバイザーが、過去に取引相手企業と別の案件で関係があった場合も、自社の立場に立ったアドバイスをなかなかしてもらえない可能性も考えられます。
ファイナンシャルアドバイザーの過去の実績も確認しながら、依頼先を選ぶとよいでしょう。
3. アドバイザーのクオリティや相性によって成果が変わる
M&Aの成否はファイナンシャルアドバイザーの専門性や実績、自社との相性に左右されます。ファイナンシャルアドバイザーによって、専門性や経験値には差があります。これまでに担当した案件の規模や専門知識の深さによって、M&Aの成功確率も変わってくるのです。
自社と同じ業界でもM&A取引実績があるか、同じ規模感の会社の取引実績があるかなどを、面談前や初回面談時に確かめておきましょう。
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ファイナンシャルアドバイザー（FA）を活用したM&Aの流れ
ファイナンシャルアドバイザーを活用したM&Aの流れは、以下のとおりです。
M&Aには、複雑な知識や手続きが必要ですが、ファイナンシャルアドバイザーとともに手続きを進めることで、スムーズにM&Aを実現できます。
1. M&A戦略の策定
まずは、ファイナンシャルアドバイザーとM&A戦略を決めていきます。買い手の場合は、M&Aの目的を整理し、対象企業の条件や買収予算の上限などを明確にしていきます。売り手の場合は、M&Aの目的に加えて希望売却価格の目安や従業員の雇用、ブランド継続の条件などを決めていく形です。
その後、ファイナンシャルアドバイザーが市場動向や類似案件などの情報提供やM&A戦略の資料作成などをしてくれます。
明確な戦略なしにM&Aを進めると、目的を見失ったり不適切な相手企業と交渉したりするリスクがあります。ファイナンシャルアドバイザーと丁寧に議論を重ねて、戦略を立案していきましょう。
2. M&Aの候補先の選定
戦略を策定したら、それにもとづきファイナンシャルアドバイザーが候補企業のリストアップや初期評価をします。
M&A戦略で定めた条件に合致する企業を効率的に探索するには、業界ネットワークやデータベース、過去の取引実績などを活用した専門的なアプローチが必要です。ファイナンシャルアドバイザーは自社のネットワークや情報網を駆使して候補企業をリストアップし、公開情報や独自の調査をもとに財務状況や事業の相性などを分析します。
その後、リストアップ・初期評価された企業のなかから、接触する候補を3社〜5社程度に絞ります。ファイナンシャルアドバイザーの評価をもとに、接触したい企業を決めていきましょう。
3. 面談・基本合意の締結
接触したい企業が決まったら、実際に面談を行い、話がまとまるようであれば基本合意書を締結します。
面談では、事業内容の詳細説明や財務状況の概要共有、統合後の事業計画などを議論します。初回面談では売り手と買い手の経営トップが対面で会談し、事業内容や経営理念、M&Aの目的などを相互に説明して企業文化や経営者の人柄など定性的な相性を確認します。ファイナンシャルアドバイザーも、面談に同席するのが一般的です。
条件交渉を始めることになった場合は、売却価格・買収価格の大枠を提示して協議し、従業員の雇用継続やブランドの継続使用などの条件を確認してデューデリジェンスの実施範囲とスケジュールを協議します。
協議により双方が前向きな意向を持った場合、基本合意書を締結して、価格の大枠や独占交渉権の付与期間、今後のスケジュールなどを文書化します。また、独占交渉権の付与として、たとえば3ヶ月間は他の候補との交渉を停止することなども定めます。
4. デューデリジェンス
基本合意後は、対象企業の詳細調査であるデューデリジェンスを実施し、隠れたリスクや価値を精査します。
基本合意までの段階では、公開情報や経営者の説明にもとづく限定的な情報しか得られていません。デューデリジェンスで以下のようなことを調査することで、取引後に損失をもたらすようなリスクがないか確かめます。
- 財務諸表の詳細分析
- 契約書類の精査
- 法的リスクの確認
- 税務申告の適正さ
- 簿外債務
- 係争案件
- 環境汚染
- コンプライアンス違反
財務・税務・法務の観点から、今後の経営の健全性や税務リスク、訴訟リスクを徹底的に洗い出していく形です。
ファイナンシャルアドバイザーはデューデリジェンスの全体統括を行い、弁護士や税理士などの専門家を含めてデューデリジェンスを進めます。完了するまでは、1ヶ月から3ヶ月程度の時間がかかると考えておきましょう。
5. 最終交渉・最終契約書の締結
デューデリジェンスが完了したら、その結果を踏まえて最終的な条件交渉を行い、最終契約書を締結してM&A取引を完了させます。具体的には、買収価格の最終調整やリスクに対する保証条項の設定、クロージングである取引実行の条件などを詰めていく形です。
最終契約書は法的拘束力を持つ正式な契約であり、株式譲渡契約書または事業譲渡契約書として締結されます。契約締結時には前提条件を記載します。たとえば「株主総会の承認をもって、代金支払いと株式や事業の移転をする」のように、条件が満たされないと契約を破棄するといったものです。
契約締結時にする作業は、以下のとおりです。
| 価格の最終調整 | デューデリジェンス結果にもとづく価格の増減交渉や価格調整メカニズムの設定、分割払いやアーンアウト条項である業績連動型の追加支払いを検討する。 |
| 表明保証条項の設定 | 売り手が対象企業の状況について真実であると保証する事項を列挙し、表明保証違反が判明した場合の補償条項として損害賠償の範囲や上限、期間などを設定する。 |
| クロージング | 前提条件がすべて満たされた時点で実行され、買い手が代金を支払い、売り手が株式または事業を移転して登記手続きや株主名簿の書き換えなどを実施する。 |
表明保証や株主名簿の書き換えなど、重要な作業がいくつかあるため、ファイナンシャルアドバイザーと一緒に確実に遂行するようにしてください。
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信頼できるファイナンシャルアドバイザー（FA）の選び方
信頼できるファイナンシャルアドバイザーを選ぶには、以下の3点を意識しましょう。
実績や報酬、雰囲気などを比較しながら、自社にあったファイナンシャルアドバイザーを選んでください。
1. M&Aの支援実績があるか
ファイナンシャルアドバイザーを選ぶ際は、自社の業界や案件規模、M&Aの目的である買収や売却に合致する具体的な支援実績があるかを確認するのが重要です。
M&Aは業界ごとに特有の評価手法や規制、商慣習があり、案件規模によって必要な専門性やかかる期日が異なります。たとえば、製造業とIT業界では企業価値評価の重点項目として設備資産と無形資産が異なり、数億円規模の案件と数百億円規模の案件では関与する専門家の数やプロセスの複雑さが異なります。
自社と類似した案件の実績がないファイナンシャルアドバイザーに依頼すると、業界特有のリスクを見落としたり適正な価格評価ができなかったりするリスクがあります。事前にWebサイトで支援実績を確かめたり、初回面談時に実績を聞いたりしておくと、ファイナンシャルアドバイザー選びの参考となるでしょう。
2. 報酬体系が明確か
ファイナンシャルアドバイザーを選ぶ際は、報酬体系が明確で、成功報酬や着手金、月額報酬、外部専門家費用などすべてのコストを事前に提示してくれるところを選びましょう。
M&Aにおけるファイナンシャルアドバイザーの報酬は高額であり、会社によって体系も異なります。報酬体系が不明確なまま契約すると想定外のコストが発生したり取引金額に対して過大な報酬を請求されたりするリスクがあります。
成功報酬の料率や最低報酬額の有無、着手金や中間金の有無などを確かめ、シンプルでわかりやすい報酬体系のアドバイザーにM&Aを依頼し、適正なコストで取引を進めましょう。
3. 担当者とのやりとりがスムーズにできるか
M&Aは数ヶ月から1年以上にわたる長期プロジェクトであり、担当者との相性やレスポンスの速さ、コミュニケーションスタイルも重要なポイントになります。
どれだけ実績豊富で報酬が適正なファイナンシャルアドバイザーでも、経営者や財務担当者との相性が悪ければ、プロジェクトは円滑に進みません。
また、M&Aでは突発的なトラブル対応をはじめ、アドバイザーと密にコミュニケーションを取る場面が数多くあります。担当者が経営者の意図を正確に理解できなかったり、重要局面でのレスポンスが遅かったりすると、よい結果にならない可能性もあるでしょう。
ファイナンシャルアドバイザーとの初回面談では、「こちらの話を遮らず最後まで傾聴する姿勢があるか」「経営者の意図や不安を正確に理解しようとする質問をしてくれるか」といった観点を振り返り、話しやすさや雰囲気のよさも踏まえて、依頼するアドバイザーを決めるとよいです。
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ファイナンシャルアドバイザー（FA）に関するQ&A
ファイナンシャルアドバイザーに関する質問や疑問をまとめました。M&A検討時の参考にしてください。
Q. ファイナンシャルアドバイザー（FA）は怪しい？
Q. ファイナンシャルアドバイザー（FA）とファイナンシャルプランナー（FP）の違いは？
Q. ファイナンシャルアドバイザー（FA）は怪しい？
A. ファイナンシャルアドバイザーは、M&Aを進めるうえで頼れる存在です。ただし、M&Aのサポートを依頼する際は、M&Aの実績があるかどうかや、報酬が相場価格と比較して適切かどうかを見極める必要があります。
相応の報酬を支払ったにもかかわらず、M&Aがうまくいかないといったことがないよう、慎重に業者選びをしましょう。
Q. ファイナンシャルアドバイザー（FA）とファイナンシャルプランナー（FP）の違いは？
A. ファイナンシャルアドバイザーとファイナンシャルプランナー（FP）は、役割が異なります。M&Aのファイナンシャルアドバイザーは、企業価値評価やデューデリジェンスの支援、交渉戦略の立案などをしてくれます。一方、ファイナンシャルプランナーは、個人の資産運用や家計へのアドバイスをする役割です。
ファイナンシャルアドバイザーがFP資格を保有している場合も考えられますが、それぞれ役割が異なるため、M&Aに関する相談や依頼は「ファイナンシャルアドバイザー」にするようにしてください。
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まとめ
ファイナンシャルアドバイザーは、M&Aの手続き全般をサポートしてくれます。自社の利益の最大化を追求してくれるため、売り手・買い手どちらに対しても平等なM&A仲介会社と比べると、より心強い味方となってくれます。
千代田中央法律事務所でも、M&Aに関する相談を受け付けています。専門家が取引全般を支援するため、M&Aによって新たなスタートを切りたい人やさらに事業拡大をしたい人は、ぜひご相談ください。
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京都大学経済学部卒業、同大学経営管理大学院修了（MBA）
旧司法試験合格、最高裁判所司法研修所を経て弁護士登録(日本弁護士連合会・東京弁護士会)。
千代田中央法律事務所を開設し、スタートアップの資本政策・資金調達支援、M&Aによるエグジット・成長戦略の専門職支援と法人破産手続き、事業再生手続きによる再生案件を取り扱う。独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）では国際化支援アドバイザーとしても活動経験あり。
